诸葛亮等人到达永安宫后看到刘备病危的样子都感到十分悲痛。刘备请诸葛亮坐在龙榻之侧抚着他的背说：“我自从得到你的辅佐才成就了帝业。可惜我智识浅陋没有采纳你的建议才导致了失败和病痛。我知道自己快死了我的儿子刘禅还年幼我只能把大事托付给你。”说完泪流满面。诸葛亮也哭泣着说：“愿陛下保重身体以符合天下人的期望！”刘备又看了看旁边的马谡对诸葛亮说：“你觉得马谡的才能如何？”诸葛亮回答说：“他也是当世的英才。”但刘备却摇头说：“不对。我看这个人言过其实不能重用。你要深入考察他。”交代完这些事情后刘备又传旨召集群臣入殿写了遗诏递给诸葛亮并叹息道：“我虽然没读多少书但也知道一些大道理。圣人说：‘鸟快要死的时候它的叫声是悲哀的；人快要死的时候他说的话是善意的。’我本来想和你一起消灭曹贼共同扶持汉室但不幸中途而别。请你把遗诏交给太子刘禅并告诉他不要轻视这些话。所有事情都希望你能教导他！”诸葛亮等人哭着跪在地上说：“愿陛下保重身体！我们一定竭尽全力辅佐太子以报答陛下的知遇之恩！”刘备又命内侍扶起诸葛亮一手掩泪一手握着他的手说：“我就要死了有心腹之言要告诉你！”诸葛亮问：“有什么圣谕？”刘备哭泣着说：“你的才能是曹丕的十倍一定能安邦定国完成大业。如果刘禅可以辅佐你就辅佐他；如果他不成才你可以自己成为成都的主人。”诸葛亮听后汗流浃背手足失措哭着跪在地上说：“我怎么敢不竭尽全力效忠贞之节以死相报呢！”说完磕头流血不止。刘备又请诸葛亮坐在榻上叫来刘永和刘理两个儿子吩咐他们说：“你们都要记住我的话：我死后你们兄弟三人都要像对待父亲一样对待丞相不可怠慢。”说完又让两个儿子一起拜见诸葛亮。他们拜完后诸葛亮说：“即使我肝脑涂地也难以报答陛下的知遇之恩啊！”
刘备对众官员说：“我已经把儿子托付给丞相了，让他像对待父亲一样侍奉丞相。你们所有人都不可以怠慢，辜负我的期望。”他又特别嘱咐赵云说：“我和你从患难中一路走来，没想到会在这里分别。请你念及我们的旧情，时刻照顾我的儿子，不要辜负我的话。”赵云哭着拜谢道：“我一定会竭尽全力效劳！”刘备又对众官员说：“我不能一一嘱咐你们每个人了，希望你们都能自爱。”说完这些话后，刘备就去世了，享年六十三岁。这时是章武三年的夏四月二十四日。后来杜甫有诗感叹说：刘备出兵窥视东吴向三峡进军，最终在永安宫去世。想象他的翠华仪仗在空山之外，玉殿虚无缥缈在野寺之中。古庙里的杉松树上巢居着水鹤，每逢祭祀的时候村翁们都会前来。武侯祠的屋宇长存邻近，君臣一体的祭祀相同。
刘备去世后，文武百官都感到非常悲痛。诸葛亮率领众官员护送刘备的灵柩回到成都，太子刘禅出城迎接，将灵柩安置在正殿之内。举行哀悼仪式并宣读遗诏后，刘禅开始处理政务。遗诏中说：我刚得病时，只是拉肚子，后来转为其他病症，几乎无法自救。我听说“人到了五十岁去世，就不算是夭折”。我现在已经六十多岁了，死也没有什么遗憾。只是挂念你们兄弟。要努力啊！不要因为恶事小而去做，也不要因为善事小而不去做。只有贤能和德行，才能让人信服，你父亲我德行浅薄，不足以效仿。你和丞相一起共事，要像对待父亲一样侍奉他，不要懈怠！不要忘记！你们兄弟要更加追求显达。这是我的至嘱！
众官员读完遗诏后，诸葛亮说：“国家不能一天没有君主。请立即立太子刘禅为皇帝，以继承汉室正统。”于是刘禅即位为皇帝，改年号为建兴。诸葛亮被封为武乡侯，兼任益州牧。刘备被安葬在惠陵，谥号为昭烈皇帝。尊皇后吴氏为皇太后，谥甘夫人为昭烈皇后，糜夫人也被追谥为皇后。对群臣进行升赏，大赦天下。
这个消息很快被魏军探知并报回中原。近臣将此事奏报给魏主曹丕，曹丕大喜说：“刘备已经死了，我再也不用担心了。我们何不趁他们国家没有君主的时候起兵攻打他们呢？”贾诩劝谏说：“虽然刘备已经死了，但他一定会把儿子托付给诸葛亮。诸葛亮感激刘备的知遇之恩，一定会尽心竭力辅佐新君。陛下不能仓促出兵攻打他们。”正说着，忽然有一个人从班部中挺身而出说：“如果不趁这个时候进兵，还要等到什么时候呢？”大家一看，原来是司马懿。曹丕大喜，于是向司马懿询问计策。司马懿说：“如果只从我们这里起兵，很难迅速取胜。我们需要用五路大军从四面夹攻，让诸葛亮首尾不能相顾，然后才能图谋成功。”
曹丕问是哪五路大军，司马懿说：“我们可以写一封信给辽东鲜卑国的国王轲比能，用金帛贿赂他，让他起兵十万从旱路攻取西平关：这是第一路。再写一封信派使者带着官诰赏赐直接进入南蛮，让蛮王孟获起兵十万攻打益州、永昌、牂牁、越巂四郡以攻击西川的南部：这是第二路。再派使者去吴国修好关系并许诺割让土地让他们起兵十万攻打两川峡口直接攻取涪城：这是第三路。还可以派使者去降将孟达那里让他起上庸兵十万从西面攻打汉中：这是第四路。最后命令大将军曹真为大都督领兵十万从京兆直接出阳平关攻取西川：这是第五路。总共五十万大军五路并进即使诸葛亮有吕望的才能又怎么能抵挡得住呢？”曹丕大喜随即秘密派遣四位能言善辩的官员作为使者前去同时任命曹真为大都督领兵十万直接攻取阳平关。此时张辽等一班旧将都已经被封为列侯驻守在冀州、徐州、青州以及合淝等地据守关隘因此没有被调用。
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