宿预(亦称宿豫)位于下邳东南位置，与楚项羽故里下相城相距不远，属下邳郡所辖。燕军南下之时，下邳太守孟怀玉正带着妻儿回京口祭祖，郡司马孟含畏惧敌势，不敢率军救援。
得知燕军攻克宿豫，孟怀玉当即乘船返回，而建康城已是一片风声鹤唳。自南燕建国以来，近十年未与晋国起刀兵，如今燕国新皇登基才数年便派兵南下为寇，这是又要打仗了。
琅琊王召聚群臣东堂议事，刘裕奏请北伐。对他而言，南燕入侵是送上门来的机会。
去年因刘敬宣伐蜀失利一事，刘毅鼓励世家针对刘裕，后来刘裕借论法大会将事态平息，表面上看似事态平息，其实暗流汹涌，刘裕正想找机会一展军威，震慑天下。
南燕遣兵入寇给了刘裕出兵的理由，正如刘穆之所说，攘外以安内，平灭了南燕朝堂之上就没有人敢再说三道四了。
北伐不是小事，琅琊王司马德文召聚群臣商议，结果除了尚书左仆射孟昶、五兵尚书董怀、车骑司马谢裕等寥寥几人赞同外，朝堂上皆是反对之声。
琅琊王其实也不愿刘裕兴军讨燕，一来是不想平静的局面被打破，北伐需要的钱粮会让原本不富裕的国库再度空虚；二来他深知若刘裕北伐成功，声誉越隆，那晋室江山离倾覆就又近了一步。当年桓温就是利用北伐之威逼朝廷加九锡之礼，若不是其病死，江山早就易主。
刘裕态度坚决，下令京口北府军调集战船、聚拢辎重、整饬兵马备战，决意借讨伐南燕扬威天下。
朝堂尚议而未决，琅琊王命各军镇同议，雍兖刺史杨安玄上疏，表示赞同录尚书事、中军将军刘裕出征。不过杨安玄表示，他要率雍兖兵马从西侧进攻南燕。
刘裕得知杨安玄要参与攻打南燕，感觉就像吞了只苍蝇，别提多腻味了。
被杨安玄分功尚是小事，若让杨安玄得了南燕地盘，那西起梁州，东至青州，整个北方都被杨安玄统辖，将与自己南北抗礼，以后若要北伐必要经过他的地盘。
可是刘裕不能说不让杨安玄出兵，表面上还要称赞他忠心为国。
朝堂上因为杨安玄的上疏赞同北伐的人多了起来，尚书右仆射郗恢、祠部尚书阴友齐上疏同意北伐，称有雍兖大军与朝廷兵马合击，平灭南燕指日可待。
南燕慕容超尚不知晋国正磨刀霍霍，前次攻陷宿豫抢掠了许多财物还虏获了万余百姓，从中挑选出二千五百男女交给太乐调教歌舞。
慕容兴宗等人将抢夺的珍宝、美女献于慕容超，慕容超大喜，加封慕容兴宗卢乡郡公，斛谷提和公孙归都是县公。
桂阳王慕容镇劝谏道：“朝廷以爵位赏功，非战功不得封侯。慕容兴宗等人攻陷宿预，与晋国结怨，引发兵祸，陛下怎能以郡公、县公封赏。臣知忠言逆耳，但身为臣子不能不竭尽忠诚，请陛下三思。”
慕容超大怒，将案上的玉如意摔在地上。百官震怖，没有人敢出班劝说。
尝到甜头后，慕容超接着又派公孙归等人率军攻打济南郡。济南郡属北青州，与广陵的南青州有别。济南太守向靖是刘裕的旧友，得知燕军来袭，严令各城固守，南燕兵马无法破城，掳走乡人一千余人撤走。
燕军再袭济南郡是火上浇油，北伐之事已成定局。刘毅见木已成舟，只得劝说刘裕，让他不必亲征，派麾下率军前往即可。
刘毅以当年苻坚南侵，作为宰相的谢安并未亲征，而是坐镇建康让谢玄放手施为为由，称“既受辅朝政，岂可远离？宜委别将讨之！”
刘裕有些犹豫未决。刘穆之得知后，道：“主公消灭桓玄重兴晋室，功业胜过前人。但要更进一步，仍需广振威略。如今南燕犯边，正宜借机平定广树仁德，怎能错过这大好机会。”
刘裕慨然道：“若非道和，愚错失良机矣。”
自南燕入寇已经过去两个月，朝廷大军仍未发，彭城一带百姓生恐燕军再来，纷纷筑坞结寨自守。
刘裕得知，命并州刺史刘道怜先行率八千兵马进驻广陵城，与下邳的孟怀玉、彭城的羊穆之联成一线，防御燕军侵袭，安定民心。
…………
襄阳，阴慧珍正月十六日诞下一子；二月十七日，孔苗诞下一女，杨安玄已有三子一女。
在等待妻子生产的同时，杨安玄密切地关注着后秦动向。他担心率军攻打南燕会导致雍司境内空虚，秦国兵马若来偷袭，该如何应对。
暗卫送来的谍报让杨安玄放下心来。二月，姚兴派其弟平北将军姚冲、征虏将军狄伯支率轻骑四万北上攻打大夏国。
秦国兵马虽有二十余万，却分镇在四境，四万轻骑北上，长安守军不过万余。
姚冲，姚兴七弟，感觉这几年兄长屡战屡败，国运低迷，生出反心。
兵至岭北(陕西礼泉县)时，得知姚兴西巡平凉，长安城中越发空虚，召狄伯支商议回军偷袭长安，许诺等他即位后封狄伯支为公爵。
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