九月十日，刘敬宣收到刘裕发来的命令，让其整军攻打兖州。
刘敬宣召司马司马道赐、参军辟闾道秀到大堂商议。辟闾道秀带小将王猛子前来，声称有机要事禀报。刘敬宣不疑有他，命堂中侍立的属僚和亲卫都退出大堂。
辟闾道秀故意声称北冀州刺史杨孜敬命人暗中送信，让他起兵反叛，刘敬宣大惊，连连追问细节。王猛子趁刘敬宣不注意，悄然转至刘敬宣身后，夺取刘敬宣身佩腰刀，将刘敬宣刺杀。
辟闾道秀持刘敬宣人头来到大堂外，宣称奉旨杀刘敬宣讨伐刘裕，堂外亲随见刘敬宣被杀，纷纷拔刀相向，司马道赐、辟闾道秀以及王猛子当场被杀。
广固城中群龙无首，暂由别驾垣苗统率，垣苗原是南燕京兆尹，逃降刘裕后被授行军参军，后任北冀州别驾，刘裕用他安抚原南燕降人之心。
刘敬宣身死，垣苗控制不住局面，让人向朝廷和身在江陵的宋公报讯。信使刚走三天，胡藩带着北青州的兵马就打来了，一路势如破竹。
当初刘穆之以谋反的罪名杀降臣韩范和封融，原南燕的官吏对刘裕并不归心。刘道怜镇北冀州时，贪财搜刮，境内士族敢怒不敢言；后来刘敬宣任北冀州刺史，注意抚民、调和与士族间的关系，原南燕之地才逐渐对中原有认同之心。
刘敬宣被刺，北青州兵马到来，所过城池纷纷投降，九月十八日胡藩便率八千兵马来到广固城下。别驾垣苗索性献城投降，胡藩轻取广固城。
济南郡太守向靖(刘裕称帝称向弥，避刘裕的祖父讳，刘裕祖父名刘靖)闻北青州兵马入侵，忙领三千郡军来抢夺广固城。
胡藩与向靖交战，向靖不敌，带着百余骑南逃。朱龄石接到胡藩夺取广固的消息，从高平郡东向，过泰山郡取东莞郡，与胡藩合兵一万八千人，继续南下夺取琅琊郡。
彭城郡刘道怜与下邳太守檀韶正聚兵在彭城，准备攻打兖州，结果听说北冀州丢了，忙以檀韶为先锋，过东海郡争夺琅琊郡。
向靖一路南逃至琅琊郡治所开阳城，通过琅琊郡太守江夷应变。江夷命临沂、华县、阳都等周连城池将粮草、百姓集中到开阳城，得五千兵马，六千青壮，以向靖为统率。
朱龄石率先锋抵达开阳城，向靖下令守城不战。两日后，檀韶率五千援军赶至，与朱龄石在开阳城西激战。
向靖从城中率军冲袭雍军，朱龄石率军退走，驻于临沂城(晋时临沂在开阳之北五十里，现临沂位置在开阳城南十余里)，两军各守城池，双方都没有发动进攻。
胡藩没有急着率军南下，而是一路安抚占领的北冀州诸城，毛修之奉杨安玄之命，从兖州派遣一批屯军和官吏进驻北冀州，稳固政权。
竟陵城，刘裕率五千兵马过华容到竟陵与到彦之残军会合，命人收敛徐逵之尸体运往建康城。刘裕与妻子臧爱亲仅有一女刘兴弟，妻子已死，刘裕对这个长女越发疼爱，所以想大力培养女婿徐逵之，谁料徐逵之居然身死，这让刘裕感觉愧对亡妻，无颜面对女儿。
两日后，王仲德率一万水师到达扬口，刘裕发动进攻。起初，沈庆之出城迎战，刘裕亲自披甲上阵，北府军士气大增。沈庆之抵敌不住，退守城中。刘裕下令日夜攻城，誓要抓住沈庆之为女婿报仇。
江夏太守刘虔之率六千兵马南下增援，因天雨涨水道路不畅，屯于三连城(湖北安陆西)，不得前行。
杨安玄得知江夏参战，急命刘衷率水师赶至章山，接鲁轨大军渡过汉江，袭击刘虔之。
鲁轨率军突然杀至，刘虔之毫无防备，下令将士严守营寨御敌。江夏军随行带着大量的粮草，是准备给朝廷兵马的补给。参军孙长庸见雍军人数众多，劝刘虔之在雍军合围之前弃寨而逃，刘虔之置之不理。
半个时辰后，鲁轨破寨，斩杀刘虔之，尽得江夏军的粮草辎重，得降兵四千余人。
杨安玄得知刘裕亲自率军来攻竟陵，生恐沈庆之有失，乘战舰率水师沿江赶赴扬口，命鲁轨迅速率军南下汇合。
江陵城，刘钟率师猛攻，司马休之得知雍州援军已经东向攻打江夏郡，深感沮丧，心知被杨安玄所误，雍军的援军不可能到来。
好不容易挨到天黑，朝廷兵马暂时退去，司马叔璠满面尘土地过来道：“十五哥，这江陵城怕是守不住了，前次刘裕攻江陵留下的残损又显露出来了，朝廷兵马知道虚实，今天几次差点让他们突了进来。”
司马休之看着身边疲惫不堪的将士，道：“琅琊王将宗室兄弟托付于愚，愚不能让他们丧于朝廷兵马之手，保全实力为上，今夜便出北门前往当阳城。当阳不能守就逃奔襄阳，刘裕若是敢派兵攻打襄阳，就让杨安玄与他相斗。”
在荆州的司马宗室有司马休之、司马叔璠、司马文思、司马楚之，司马叔璠之子司马灵寿、司马道寿，司马准、司马景之兄弟，新蔡王司马道赐(与被杀的同名)，司马顺明、司马道恭、司马爱之、司马秀之、司马天助、司马楚之之子司马宝胤)等十五人，若是他们被杀司马氏大部分宗嗣都要断绝了。
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