也许是受到了大突击军团在乌尔姆战役中辉煌战果的刺激，拿破仑在法军突破奥军把守的明西奥河防线后，就命令军团主力部队全力追击北逃的奥军统帅博厄利，及其残部。
然而，高耸崎岖的阿尔卑斯山，以及奥军后卫部队的激烈阻击，导致拿破仑围而歼之的希望落空了。
当看到最后一名奥地利士兵的身影，逐渐消失于通向蒂罗尔的山谷时，拿破仑随即将马塞纳的前卫军一部留在了北方，驻防通向山区的各个隘口，他本人则带领法军主力南下，试图一举攻下曼图亚要塞。
曼图亚要塞位于波河和明乔河交汇处，地形险要，工事坚固，可屯数万之众，有“意大利锁匙”之称。
早在士伦军团服役期间，拿破仑就非常清楚曼图亚要塞的军事价值。为此，这位意大利军团的司令官还在自己的笔记上做了详细的记录：
“曼图亚是一座历史悠久的城市，它的地理位置具有极大的战略性，北面是阿尔卑斯山脉，南部是亚平宁山脉，西侧是伦巴第平原，而东面属于威尼斯共和国的繁华城市群。一百多年以来，曼图亚一直都是奥地利人在北意大利军事战略的基石……
在米兰与伦巴第被我军占领之后，曼图亚随即成为了奥军在意大利的唯一重要基点。博厄利要求迪亚洛雷势在必守，以阻扼法军。而同样的，一旦我们成功占领了曼图亚要塞，将彻底控制整个富庶的北意大利地区，继而打通前往德奥之路，或是向南进攻教皇国与那不勒斯，为法兰西和官兵们谋取更多的福利。”
尽管在数天前，拿破仑接受了安德鲁统帅的建议，即针对曼图亚要塞，实施“围城打援”的战略战术，消灭奥地利远征军的有生力量。
然而转眼间，意大利军团的司令官却改变了主意，他认为远在干里之外的安德鲁执政官的那份建议，并非统帅部正式下达的军令。因此他有权力更改与确定新的作战任务。
包括参谋长格鲁希在内的其他将军，见劝说无效，也不再多说什么，只能等到已前往斯特拉斯堡，准备向统帅部述职的军团特派员塔里安，返回意大利军团再做商议。
原本，回国述职的应该是拿破仑本人，然而意大利的战争依然在继续中，身为军团总指挥的他的确走不开。基于此，特派员塔里安便主动请缨，担当了这一使命。
虽说，塔里安与安德鲁之间有过很大的政治隔阂；为此，前者还被后者剔除出救国委员会，被迫远离政治核心。
不过，二人的私下情谊还是存在的。
一方面，是塔里安习惯于贪图安逸的生活，并没有什么政治野心，为人也比较豁达；另一方面，安德鲁也很感激塔里安在他发迹之前，对自己的诸多帮助。所以，塔里安也是安德鲁仅有的几个朋友。
视野回到意大利战场上。等到拿破仑率领塞吕里耶师团和奥热罗师团，从阿尔卑斯山山谷南面掉头南下，突袭曼图亚要塞的时候，却发现法军已失去了最佳战机。
在法军突破明西奥河防线之前，为减轻整个要塞的后勤供给压力，曼图亚总督兼城防司令迪亚洛雷，让近名守军中的万余人，分散于要塞四周的乡镇村落。
等到迪亚洛雷得知博厄利元帅又、又、又一次失败后，他拒绝了那位奥军总指挥官的增援命令，反而赶在法军到来之前，第一时间将分散要塞周边的兵力，全部召回到曼图亚要塞防御体系。
6月中下旬，法军开始清理曼图亚要塞的外围工事。
塞吕里耶师团负责进攻北面；拉纳与达勒马涅率领600名掷弹兵，挺进圣乔治堡垒，他们后来得到塞吕里耶部一个团（半旅）的增援，最终夺取了这个据点，还占领了桥头阵地；奥热罗部则从城南和城西进攻，控制了南部沼泽，同时逼近普拉忒拉堡垒。
翌日，奥热罗趁热打铁，强袭南部工事。奥军前哨迫不得已只能回撤。奥热罗指挥他的师团一路追击，兵临城下，止步于奥军火炮射程之外。至此，除湖北堡垒外，圣乔治堡垒、普拉忒拉堡垒、南部工事皆被法军控制。
然而根据塞吕里耶将军的估算，攻陷要塞还需要54门12磅攻城炮，和同样数量的8磅攻城炮，以及22门“胜利者”臼炮，外加2.5万名步兵，15个骑兵中队（至少是1500名骑兵）。
然而此时的拿破仑没有，也不能提供这么多的兵力，大口径攻城火炮也非常少，最为关键的10门“胜利者臼炮”，还远在两百多公里外的米兰要塞。
不仅如此，曼图亚要塞坐落于湖泊与沼泽包围的平坦半岛。此时，北意大利已进入夏季，气温升高，蚊虫肆虐，对围城部队造成一些非战斗减员。军医官告知司令官，战地医院的防护设施与治疗疟疾的药物都非常缺乏……
在一番利弊权衡过后，意大利军团的总司令只能选择围而不攻。由于维尔姆泽和3万南援奥军已经被德意志方面军彻底歼灭，而军情局发来的情报也证实，奥地利方面至少在未来五周内，也就是8月之前，无法向退守蒂罗尔的博厄利元帅派去新的援军。
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