视频里的小蜘蛛也被人们的善良所感动，在这些塔吊的帮助下，他终于是赶到了奥斯大厦。
与此同时，格温也顺利从奥斯大厦中出来，同时也带出了针对蜥蜴药剂的血清，她第一时间就想把这得之不易的血清交给彼得·帕克，但却被赶来支援的父亲拦住了,不论是从公还是从私，乔治·史黛西都不会让格温去冒险。
他告诉女儿自己已经知晓她男友的身份，这份血清自己会送给他，格温挂念彼得·帕克，临走时嘱咐父亲一定要保证男友的安全，乔治·史黛西点头答应了,从他无奈的神情也能看得出,这个老父亲心里肯定不太好过，养了这么多年的女儿,到头来还是被小白脸给勾搭走了。
父女达成共识的时候，小蜘蛛也终于赶到了奥斯大厦楼顶，蜥蜴人就打算在这里利用扩散装置，发射蜥蜴药剂，企图‘进化’全纽约的人，把整座城市打造成侏罗纪公园。cascoo.net
彼此见面，没得说，当然是激烈交手，小蜘蛛在正面争斗中，原本就不是蜥蜴人的对手，如今又伤痕累累、筋疲力尽，打起来就处处落入下风，没一会儿功夫就被蜥蜴人给制伏了。
蜥蜴人用强壮而有力的尾巴当做绳索，死死捆住小蜘蛛的脖子，一双爪子也紧紧捏住了小蜘蛛的双手,几次争斗,他也已经很熟悉蜘蛛侠的套路,知道这只烦人的小蜘蛛是靠着手腕处的特殊装置射出蛛丝的，于是就将这两个蛛丝发射装备统统给捏碎。
没有了蛛丝发射装置，小蜘蛛的战斗力自然是要大打折扣，不过眼下最要命的是，缠在他脖子上的尾巴不断收紧，当蜥蜴人掀开他的面罩后，他整张脸都涨红，眼珠子也快要瞪出来了。
蜥蜴人冷冷盯着他，嘴上奚落道：“可怜的彼得·帕克，没有父亲，没有母亲，也没有叔叔，孤身一人……”他这是杀人诛心啊！
但也就在这时，乔治·史黛西端着一把霰弹枪赶到，毫不畏惧的向蜥蜴人走来：“不，他不是孤身一人。”说完二话不说就扣动了扳机！
乔治·史黛西的枪口并未对准蜥蜴人，在此前的接触中，他也知晓了这只蜥蜴怪物具备超强的再生能力,即便是威力巨大的霰弹枪也无法杀死对方,于是他瞄准的是附近的液态氮管道,这楼顶有液态氮的储存罐,液态氮的极低温正巧对蜥蜴人的超强再生有所克制。
小蜘蛛眼疾手快抓住了液态氮管道，对准蜥蜴人就是一顿喷，蜥蜴人的爪子、半边身体很快就被冻结，在这种状态下，乔治·史黛西连连开枪，将其利爪都给打碎了。
彼得·帕克摆脱了束缚，也趁机飞起一脚将蜥蜴人踹到了液态氮储存罐附近，乔治·史黛西持续给予火力压制，这对岳父、女婿的配合堪称完美，他还趁机将血清交给小蜘蛛，让他去解除发射装置，这边交给自己。
发射装置已经开始倒计时了，彼得·帕克知道不能耽搁，赶忙带上血清向着更高处爬去，但在这时，液态氮也用尽了，蜥蜴人摆脱了冰冻状态，任由霰弹枪爆头依旧不痛不痒，猛地向乔治·史黛西冲去，爪子一扬，直接穿透了这位警局局长的胸膛……
准岳父用自己的生命为小蜘蛛创造机会，彼得·帕克终于是赶在倒计时最后几秒，将血清替换了药剂，塞进了扩散装置中，蜥蜴人阻拦不及，眼睁睁看着血清被打上高空，然后绽放出蓝色的云朵，几乎是瞬息之间，他就开始从蜥蜴退化成人，也由此从高塔坠落下去。
纽约市的危机解除了，但蜘蛛侠的困境并未接触，此前用液态氮攻击蜥蜴人，不可避免的也冻结了高塔，再加上刚刚和蜥蜴人的一番追逐打斗，高塔摇摇欲坠，坚持不住坍塌了。
偏偏小蜘蛛的蛛丝发射装置都已经被蜥蜴人毁掉，根本没办法在第一时间脱身，只能跟着高塔一同倒地，眼瞅着就要从高楼掉下去，在这千钧一发之际，蜥蜴人，不，应该是康纳斯博士及时抓住了他的手。
在血清的影响下，康纳斯博士此刻的模样格外丑陋狰狞，半边是人，半边是蜥蜴，但他应该恢复了理智，费劲了力气，将彼得·帕克给拉了上来，又提醒他去看看乔治·史黛西。
彼得·帕克找过来的时候，乔治·史黛西已经不行了，他受伤太重，胸膛被蜥蜴人的利爪穿透，内脏大出血流了一地，更不知道那爪子上有多少细菌病毒，不过这位警局局长性格也格外刚强，手上依旧握着把手枪，一见到小蜘蛛就问有没有解决蜥蜴人。
得知危机被解除后，他才大松了口气，开始交代遗言了，在这生命的最后时刻，他也看到了小蜘蛛所作所为，承认自己此前怀有偏见是错误的，认可小蜘蛛的正义之举。
但他也知道，蜘蛛侠这个身份会不断招惹敌人，这也会使得他身边的人受到牵连，于是他要彼得·帕克向自己保证，离开自己的女儿格温！
视频里的彼得·帕克闻言陷入了痛苦和纠结之中，他当然不愿意离开格温，这是他心爱的女孩，两人正处于热恋之中，如果换成其他场合，面对准岳父的这番要求，他说什么也不会答应。
可就在刚刚，准岳父和他并肩作战，最后还牺牲了生命，彼得·帕克又怎能不把他的临终遗言当回事？
况且仔细想想，乔治·史黛西说的也没错，自己如果坚持继续打击罪犯，那肯定会招惹越来越多的敌人和麻烦，自己身边的人迟早也会受到牵连的，如果爱她，我就该放手对吗？
在准岳父的再三逼问下，彼得·帕克艰难的点了点头，他只能答应下来，否则乔治·史黛西怕是要死不瞑目了。
而观众们在看到这一幕时，纷纷叹息感慨，他们也意识到这些超级英雄为了保护他们的安全和秩序，默默付出牺牲了多少珍贵的事物。
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