秦国大军自咸阳开拔，分为南北两路奔赴上郡和汉中方向。
王泾、蒙石率军至北地郡会和赵无忌的北防军，共计五万三千大军，主要以骑兵为主，辅之以步兵军团；南下的韩信则会和了驻防秦岭北麓的李左车部，合军八万一千，除了韩信本部的三千骑兵外，其他清一色的步卒。
这次提出兵力分配的秦王子婴给出的理由是上郡多是平原，适合骑兵的驰骋，而汉中多为山地，宜步卒发挥作用。所以将秦军的精锐窸窣调拨给了王泾，包括三万多北军精锐和二万多羽林和赵无忌所部，而韩信麾下的大多是关中本地征调的新兵。
韩信在朝堂上到没有提出反对，事实上他原意也很赞成北骑南步的兵力部署，要攻打汉中需要翻过秦岭，骑兵在这里不但对攻城略隘毫无帮助，相反还会步步维艰为大军增加负担。
田市则被调出了咸阳，和驻守函谷关的王歧对调职务，王歧重新担任卫尉掌咸阳戍卫，田市则驻防函谷关。虽说这次调动是平级调动，之前也有过先例，可是明眼人都看得出来，秦国既然已经无意出兵关东，而且和赵魏秘密结盟，那函谷关的地位自然一落千丈。
很显然，子婴和朝廷在发出一个强烈的信号，那就是对韩信军权的逐渐限制。对此韩信倒是心平气和并未作出什么激烈的反应，相反还再三约束赵无忌、蒙石等人要遵从王泾军令，不得心怀不满耽误了秦军战事。
韩信的退让也让子婴和孟坚见好就收，他们并没有不识相的步步紧逼。秦国现在这种情况没有人会比他们更清楚，若是将有限的势力消耗在内讧中，那就显得得不偿失了。所以既然韩信退了一步，他们也便偃旗息鼓暂时没有什么大动作，而是专心的为南北两场大仗提供后勤补给。
王泾的大军出北地郡后，果然如预期的一般势如破竹，携着大胜之势士气高涨的秦军一路高歌猛进。司马欣和董翳的军队连连败退，在秦军的猛攻下一路丢盔弃甲，将沿途的城池纷纷丢弃，全军退入了肤施城借着高大的城墙据城死守。同时派出心腹死士快马奔向草原，向冒顿表示愿意俯首称臣，请求他发兵援助。
司马欣和董翳二人心中都很清楚，项羽此时已经无力西顾，现在他们是孤军无援，唯一能对抗秦军的就是草原上那无比强大的所在。要想活命，唯有出卖尊严给匈奴人当狗，为了活下去，两人已经无所顾忌了。
王泾试着强攻了肤施城数次，却因为缺乏攻城器械损耗不小，于是改变了战略转而围城不攻，同时派人南下紧急催促咸阳调派攻城器械前来。
相对于北路军的连连告捷，韩信的南路军就显得消沉了许多。
韩信到达秦岭北大营和李左车会合后，便征调了数万民夫抓紧铺设栈道。前期秦国为了日后攻打汉中已经在着手重修栈道，并且已经完成了大半，所以韩信只是沿着旧路加快铺设而已。
褒斜道长约五百里，北起关中的斜谷口，南至汉中褒谷口，沿褒斜二水行，贯穿褒斜二谷。关中段的四百五十余里都是山路小径，这部大部分都保存完好并未被破坏，唯有横穿秦岭山脉的五十余里是在山壁之上凿出来的，地势极为陡峭，这才是栈道的关键所在。
昔日范睢建造栈道时是用热火焚烧再用冷水浇淋的方法在石上凿出了一个个石穴石桩，虽已经过去了六十余年可仍然非常坚固。当初刘邦放火烧毁栈道只是烧去了道上的木板，栈道的基石是花岗岩所凿坚硬无比，并未受烈火损坏。所以秦军做的仅仅是在石桩上铺设木板和搭建铁链，和当初建造栈道的难度自然不可同日而语。
饶是如此，在悬崖峭壁上铺设木板也是辛苦至极，稍有不慎就会跌落山崖。秦人又忙碌了大半个月，总算将五十里栈道铺设完成了大部分，仅剩下不到三里地，远远眺望便可以看见对岸汉军城头上的旗帜。
可就是这短短三里的距离，却难如通天之路。周勃驻扎在褒谷口北麓的石堡中，不断的派遣攀援善射的士卒爬上山头居高临下放冷箭射杀秦国工匠。不停的死伤让工匠队伍中惶恐不安，秦军迫不得已只能派出盾牌手在一旁护卫，石桩之上小的仅能容下二人，这还谈何施工。这样一来工程的进度便极大的减慢了，三天过去了，栈道的铺设仅仅前进了不到百米。
周勃此时正得意的在山崖对岸看着秦人工匠艰难的在石桩上缓缓攀爬，他心中细细的算了一番，依照此种进度的话秦人要想将栈道铺到山崖这边怎么也是一个半月后的事情了。再说就算秦人铺到了山崖这边那又能如何，自己只需派数千劲弓手据此一阵乱射秦军便绝无可能动弹半分。
这也让他心中愈发肯定了刘邦对韩信‘明修栈道、暗度陈仓’计谋的猜测。
韩信不是傻瓜，这个没有人比周勃心中更清楚了。他诡如狡狐，迅如毒蛇，总是在对方放松警惕的时候从最不可能出现的地方突然出现。在灞上一战中，整整十一万刘邦大军就是中了韩信的诡计才全军溃败的，韩信让他的敌人明白了一个道理，轻视他的人一定会为此付出代价的。
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