这兵力数字非常庞大，驻军开销也令日本政府颇感压力，可是占领区太过广大，以致日军虽将驻军化整为零，驻防于大量的班、排级据点，以求控制占领区。甚至于一个师团只能保持一个大队的机动兵力，可对占领区的控制成效仍旧不怎么样。国、共双方的敌后游击军不但活得好好的，还有心情互相。
除了力求控制占领区以外，日军还希望以局部攻势消耗中方实力，由于中央嫡系精锐多部署于西南充当预备队，或是布置于武汉四周俟机反攻武汉。因此，日军决定将局部攻势的重心放在对我第五、第九战区的防区，以逐次打击中央嫡系单位为第一要务。于是，当各军都在忙着调防，且多以旅团取代师团的情况下，占领武汉的第11军仍控制了7个师团又3个旅团的庞大兵力，负起连续进行局部攻势的任务。1939年一年中，第11军先攻夺南昌，再先后对湖北第五战区及湖南第九战区发动大规模攻势。我方分别称为南昌会战、随枣会战、第一次长沙会战。然而上述攻势除攻占南昌外，对我军的打击都不严重。
更恶劣的问题出现在日本本土的经济，1937年初，日本才刚通过了一个以美、俄为假想敌的海、陆军整建计划，总额达24亿日元，可才开始执行。中日战争爆发，战费消耗庞大，同时扩军仍得进行，因此，日本央行的黄金准备急速消耗，至1938年底，日本央行手上的黄金库存（价值仅十三亿五千万元）已消耗三分之二以上，即使如此，当年为了进行武汉会战，日本陆军仍必须延缓整建计划的执行，才能挪出足够的预算应付战费。
在武汉会战后，日本陆军的整建计划又做了修改，从最初版本的战时40个师团到1938年初的55个师团，到1938年底，则是目标1942年之前完成战时65个师团与陆军航空队164个中队的整备工作。为了生产并储备足够的装备、弹药、整建计划所需的经费自是节节高升，仅1939年的扩军预算便需18亿日元，日本的财政已经到了临界点。
事实上，日本也积极的想从中国脱身，可其和谈条件超出国民政府的底线甚远，想在此一方面达成突破的几率并不高；另一方面，日本虽在华北与华中试图扶植附庸政府，以华制华,以帮助日军削弱重庆国民政府的影响力，但由于效果都不怎么样，即使1939年扶植建立了汪精卫政权。
第11军整个1939年的战果差强人意，且整体上日军兵力不敷分配，就算是第11军各师团也负有占领任务，要发动攻势就得大幅抽调守备兵力，在无兵接防的前提下，攻势自是不可能持续，换言之，要以大攻势削弱我军，日本人就得大幅增兵，否则能打的就是局部（且不深入的）攻势而已。
接替冈村宁次成为日军第11军的园部和一郎中将也体认到这一点，他在1939年12月提出的报告中便认定了外交或小攻势是不可能有用的，必须大幅增兵采取大攻势，可此时日本陆军正忙着省钱去扩军，根本无法增兵前线。事实上，自武汉会战后日军的守备化，就是为了省钱以支撑建军计划，在华日军地面部队自武汉会战后的高峰约85万人，至此时已减少约5万人之多。常备师团或A级后备师团（四联队）满编约两万两千人，新调入的守备师团（三联队）仅约一万五千人，而一个独立混成旅团则仅约6千人。冈村的想法虽然正确，上头自是不可能接受，而且，还在考虑进一步裁减在华日军到40万的地步。
不过，1939年12月，中国方面所发动的冬季攻势和对南宁昆仑关的反攻，给予日军极大打击，这些攻势让日军高层发现1939年的战斗根本没伤到中方多少，于是终于勉强同意在华日军兵力不宜过度缩减，且同意增援两个常备师团，以便于1940年对中国发动较大规模的攻势，最终的在华兵力目标为至1940年底缩减至74万人即可。1940年春，日本第11军开始筹备针对第五战区的大攻势，此一计划获得日本大本营及中国派遣军的全力支持。
第11军于1940年2月25日制定了《会战指导方策》。其作战目的是：“拟在雨季到来之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展作出贡献。”其会战指导方针是：“在最短期间内作好准备，大概在5月上旬开始攻势。首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在宜昌附近，彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”4月7日，第11军又据此制定更为具体的作战计划大纲。
4月10日，日大本营以“大陆命”第426号命令批准“华夏派遣军”总司令官为完成目前任务，可在5、6月间在华中、华南方面实施一次超越既定作战地区的作战。
日军大本营认为，中国第五战区包围着武汉的部队约有50个师，其主力部署于鄂西北的汉水（其上游亦称襄河）两岸地区，进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。而且，宜昌又是进入四川的门户，距中国战时军事、政治领导中枢重庆只有480公里，具有极重要的战略地位，攻克宜昌，可给重庆及西南大后方以巨大威胁，有利于推进政治谋略。但攻克宜昌后是否保持对宜昌的长期占领，事先未作出决定。
为求达成上述任务，第11军决心将其所属7个师团、4个旅团88个大队尽量调用。7个师团、4个旅团分别为第3、第46、第40、第33、第34、第13、第39师团，第14旅团、第18旅团、临时混成第101旅团及野战重炮兵第6旅团。其中4个师团和1个旅团在江南，3个师团和2个旅团及炮兵旅团在江北。各以小部兵力留置现地担任守备，尽可能多抽出主力投入进攻作战。
“华夏派遣军”也从长江下游第13军所属的第15、第22师团各抽调1个支队共7个大队配属给第11军。此外，还有第3飞行团、海军“中国方面舰队”第1遣华舰队及第2联合航空队协同作战。参战兵力48个大队近11万人。这样，枣宜会战就成了武汉会战以来日军在正面战场所发动的规模最大的一次战斗。
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