罗马军队经过刚才的攻击失利后，暂时停止了进攻，这给了内城的守军短暂的喘息时间，但是迦太基守将知道罗马人很快又会发动攻击。虽然他们刚刚用新式杀伤武器击退了罗马人，但是他的王牌已经使用了，而内城的守军此时已经不足三千，而且还部分带伤，罗马人地战斗力果然名不虚传。
撤退做短暂休整的罗马军团清点了下伤亡，数字和守城的迦太基人差不多，但是作为攻城的一方，他们的伤亡已经足以体现出自身战力的强横。因为一般攻城一方的伤亡是守城军队的两到三倍，但是罗马军团却和敌人拼了一个旗鼓相当。罗马执政官为攻城牺牲地士兵而感到悲伤，他们都是跟随自己南征北战的老兵。但是所谓慈不掌兵，作为军人的铁血，他此时又必须继续发动更加猛烈进攻，来一举击垮敌人的意志和防线。他领兵多年的经验告诉他，在罗马士兵如此猛烈的进攻下，迦太基人的伤亡也不会小。内城就这点士兵，四一点少一点，但是己方的士兵数量金额质量都远胜对方，就算是一比一的交换，迦太基人也换不起。
在执政官的一声令下，第三梯队罗马士兵向内城墙发起了进攻。此时内城的迦太基人已经利用这段时间修补了城门，并用石块将城门堵死，他们自知插翅难飞，所以就索性和内城共存亡。由此可见迦太基给雇佣军的钱还是非常多的，否则视钱如命的雇佣兵在如此绝境又如何肯为敌人卖命。不过也有另一种可能，那那就是雇佣兵恐惧将军身边那数百精锐的亲兵，他们连“穷凶极恶”的罗马士兵都能轻松拿捏，更不要说自己了。
罗马军团发起进攻后，依旧是辅助军团士兵推着冲车进攻城门，随后是罗马步兵扛着云梯攀爬城墙。同时大量的远程步兵用标枪和弓箭压制城头的抵抗。随着战斗的进行，越来越多的守军士兵被飞来的标枪和箭矢射杀，受伤的也基本失去战斗力。罗马士兵虽然也承受着伤亡，但在己方远程火力的掩护下，还是要好过对方。不多时已经有十几个战士登上了城墙，两次攻击都没有打下内城，让罗马士兵都憋了一股气，当看到城头上那些正在还击的敌人，罗马士兵愤怒地扑向了他们。罗马士兵举着短剑使劲劈砍，一下子就砍倒了身旁几十个雇佣兵。守军因为伤亡增大开始胆怯，不少人出现了崩溃的迹象，罗马士兵岂能错过这样的机会，冲进人堆把盾牌都当成了武器，砸向前方的敌人。敌人在罗马士兵疯狂地攻击下，被打得倒地和受伤者甚众，罗马士兵顺势进行了补刀。守军经过罗马士兵这一波犀利的攻击后，都被恐惧支配而放弃了抵抗。
就当罗马士兵就要占领城墙时，迦太基守将带着亲兵又出现在城头上。他们每一个都像是雕塑一样，看不出任何恐惧，面对逃跑的雇佣兵更是毫不留情地手起刀落。经过一番铁血镇压，终于让士气低落的雇佣兵停止了溃败，在后方高压的震慑下，雇佣兵只能硬着头皮向前猛冲。罗马士兵用盾牌顶住雇佣兵的反扑，城下此时有更多的士兵登上了城墙，加入到和迦太基人的厮杀中。
迦太基守将见前方雇佣兵和罗马人都挤在一起，于是便命令剩下的亲兵迂回到另一边发起攻击。很快亲兵就从另一边城墙杀入罗马人群中。罗马士兵见状立即顶盾前来迎战，只不过眼前的对手实力远胜雇佣兵，比自己都要强上半截，一番交战下来，罗马人倒下不少人，当然亲兵也伤亡不小，和罗马人基本是1比2的交换比。但是亲兵总共就数百人，罗马士兵可是有数万人，这样的消耗对迦太基可是极其不利的。如果失去了这股精锐力量的震慑，不用罗马人，守将自己手下的雇佣军就能把守将给收拾了。
就在这个关键时刻，城外地平线突然出现了一条长长的黑线。守城的罗马士兵靠近后才发现，黑压压的全是迦太基的援军。罗马士兵立刻吹响了紧急备战的号角，同时为了让内城的迦太基人知道，城外的迦太基军队也吹响了号角。得知自己的援军已至，守城的士兵顿时爆发出惊人的战斗力，士气也突然大增，让罗马士兵一下子陷入苦战。执政官明白城外的守军抵挡不住多久，自己必须尽快解决内城的战斗，然后增援外城的弟兄一起抵抗迦太基援军。于是他派出了手下的一支精锐部队——神鹰突击队。
这些士兵都是军团中的决斗高手，有着独领风骚的武力和战斗技巧，而且人人都身披重甲，都是万里挑一的精锐战士。其中就包括塔兰托投降的忒拉修斯的禁卫军和尤利乌斯的百人队。所谓好钢用在刀刃上，战斗到了这个时候，终于派出这支神秘力量来一锤定音了。接到命令的战士们都像打了兴奋剂一样嗷嗷叫地冲向了城墙。接下去就是罗马顶级战力和迦太基亲兵间的较量，看看到底是罗马的剑锋利，还是迦太基的矛尖锐。
此时城外的迦太基守军为了避免夜长梦多，立马用简易的云梯对城墙上的罗马人发起了进攻。下方迦太基数千弓箭手对着城头的罗马士兵进行火力压制，掩护己方攻城士兵向前推进。罗马士兵也不着急反击，他们在城垛下躲避箭矢 ，等到敌人把云梯架到城墙上开始向上攀登时，迦太基人的箭矢也停止了覆盖。此时在百夫长的一声令下，所有隐藏的罗马士兵一齐冒头将早已准备好的标枪投向了下方挤在一起的迦太基士兵。几轮标枪攻击下，城下的迦太基士兵伤亡了一千多人。随后罗马士兵又把大块的石头沿着云梯砸向正在攀爬的迦太基士兵，顿时将梯子上一溜的敌人给砸了下去。迦太基指挥官已经向士兵下了死命令，所以迦太基士兵虽然伤亡巨大，但是仍然前仆后继地冲向城墙……
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