忽然，山中的百姓成群结队地飞奔而来，报告说魏兵已经到了。王平想要离去。马谡说：“你既然不听我的命令，那就给你五千兵马，你自己去下寨。等我打败了魏兵，到丞相面前，你可别想分功劳！” 王平带兵在离山十里的地方下寨，绘制好营地的图本，连夜派人去禀报孔明，详细说明了马谡在山上下寨的情况。
司马懿在城中，让次子司马昭去探听前路的情况：如果街亭有兵防守，就按兵不动。司马昭奉命探察了一番，回来见父亲说：“街亭有兵把守。” 司马懿叹息道：“诸葛亮真是神人，我比不上他啊！” 司马昭笑着说：“父亲为何如此灰心丧气？孩儿料想街亭很容易就能夺取。” 司马懿问：“你怎么敢说出这样的大话？” 司马昭说：“孩儿亲自去侦察，看到当道并没有寨栅，敌军都屯扎在山上，所以知道可以攻破。” 司马懿大喜，说：“如果敌军果真在山上，那真是上天助我成功啊！” 于是换了衣服，带领一百多骑兵亲自去查看。当晚，天空晴朗，月色明亮，他们一直来到山下，围绕着山巡查了一遍，才返回。马谡在山上看到了，大笑道：“他们要是有命，就别来围山！” 传令给众将：“如果敌军来了，只要看到山顶上红旗挥动，就从四面下山出击。”
司马懿回到寨中，派人打听是哪位将领带兵守卫街亭。回报说：“是马良的弟弟马谡。” 司马懿笑着说：“徒有虚名，不过是个庸才罢了！孔明用这样的人，怎么能不误事！” 又问：“街亭左右还有其他军队吗？” 侦察兵报告说：“离山十里的地方有王平安营。” 司马懿于是命令张合带领一军，挡住王平的来路。又让申耽、申仪带领两路兵包围那座山，先截断山上的汲水道路，等蜀兵自己大乱，然后再趁机攻击。当夜，各项调度安排妥当。
第二天清晨，张合带兵先往山后去了。司马懿率领大军一拥而上，把山四面围得水泄不通。马谡在山上望去，只见魏兵漫山遍野，旌旗飘扬，队伍十分严整。蜀兵见了，全都吓得胆战心惊，不敢下山。马谡挥动红旗，可是军将们你推我让，没有一个人敢动。马谡大怒，斩杀了两名将领。众军惊恐万分，只得努力下山去冲击魏兵。魏兵却稳如泰山，一动不动。蜀兵又退回山上。马谡见事情不妙，便让军队紧紧守住寨门，只等外面的救兵。
王平见魏兵到来，带兵杀了过来，正好遇到张合。两人交战了数十回合，王平因兵力薄弱，抵挡不住，只得退去。魏兵从辰时把蜀军围困到戌时，山上无水，士兵们没有食物，寨中大乱。到了半夜时分，山南的蜀兵大开寨门，下山投降了魏兵。马谡无法制止。司马懿又让人在山边放火，山上的蜀兵更加混乱。马谡料想守不住了，只得带着残兵败将从山西面杀出去，逃奔而去。司马懿故意放开一条大路，放过马谡。背后张合带兵追来。追到三十多里的时候，前面鼓角齐鸣，一彪军杀出，放过马谡，拦住了张合。张合一看，原来是魏延。魏延挥刀纵马，直取张合。张合掉转马头就跑。魏延带兵追赶，想要夺回街亭。追到五十多里的时候，一声喊起，两边伏兵齐出，左边是司马懿，右边是司马昭，从后面包抄到魏延的背后，把魏延困在垓心。张合又杀了回来，三路兵合在一起。魏延左冲右突，无法脱身，折损了大半兵力。正在危急之时，忽然一彪军杀了进来，原来是王平。魏延大喜，说：“我有救了！” 二将合兵一处，奋力拼杀一阵，魏兵才退去。
二人急忙奔回营地，却发现营中都是魏兵的旌旗。申耽、申仪从营中杀出。王平、魏延径直奔向列柳城，去投奔高翔。此时，高翔得知街亭失守，便带领列柳城的全部兵马，前来救援。正好遇到魏延、王平二人，听他们诉说了前面发生的事情。高翔说：“不如今晚去劫魏寨，再夺回街亭。” 当时，三人在山坡下商议妥当。等到天色将晚，兵分三路。魏延带兵先行，径直来到街亭，却不见一人，心中十分疑惑，不敢轻易前进，便潜伏在路口等候。忽然，高翔的兵到了，二人都说不知道魏兵在哪里。正没主意的时候，又不见王平的兵到。忽然一声炮响，火光冲天，战鼓震地，魏兵一齐杀出，把魏延、高翔围在垓心。二人来回冲突，无法脱身。忽然听到山坡后喊声如雷，一彪军杀了进来，原来是王平，救了高翔和魏延，三人径直奔向列柳城。等到奔到城下的时候，城边早有一军杀到，军旗上写着 “魏都督郭淮” 字样。原来郭淮和曹真商议，担心司马懿独占全功，于是派郭淮来夺取街亭。郭淮听说司马懿、张合已经成功，便带兵径直袭击列柳城。正好遇到三人，双方展开了一场大战。蜀兵伤亡惨重。魏延担心阳平关有失，急忙和王平、高翔向阳平关奔去。
郭淮收拢好兵马，对身边的人说：“虽说我没拿下街亭，可夺取了列柳城，这也算是大功一件。” 于是带着队伍直奔列柳城下叫门。忽然，城上一声炮响，旗帜纷纷竖起，正中间一面大旗上写着 “平西都督司马懿”。司马懿站在悬空板上，靠着护心木栏杆，大笑着说：“郭伯济，你来得怎么这么晚呀？” 郭淮十分惊讶，说道：“仲达真是神机妙算，我比不上你！” 于是进了城。两人见面后，司马懿说：“如今街亭已失，诸葛亮肯定要撤兵。你赶紧和曹真星夜追击。” 郭淮听从了他的话，出城而去。司马懿叫来张合，说道：“曹真、郭淮怕我独占大功，所以来夺取这座城池。我并非一心只想成功，只是运气好罢了。我估计魏延、王平、马谡、高翔这些人，肯定先去占据阳平关了。我要是去夺取阳平关，诸葛亮肯定会在后面追杀，那就中了他的计。兵法说：归师勿掩，穷寇莫追。你从小路抄到箕谷去退兵。我自己带兵抵挡斜谷的蜀军。要是他们败逃，别正面阻拦，在半道截住就行，这样蜀军的辎重就能全部缴获。” 张合领命，带着一半兵马离开了。司马懿下令：“直接去夺取斜谷，从西城进军。西城虽是个偏僻的小县城，却是蜀军屯放粮草的地方，也是南安、天水、安定三郡的总路。要是拿下这座城，三郡就能收复。” 于是，司马懿留下申耽、申仪守列柳城，自己率领大军向斜谷进发。
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