燕王任命栗腹为大将，乐乘为副将，率领十万大军攻打鄗城。又任命庆秦为副将，乐闲为副将，率领十万大军攻打代地。燕王自己则亲自率领十万大军作为中军，在后面接应。燕王正要登车出发，将渠伸手拉住燕王车上的绶带，流着泪说：“就算要攻打赵国，也请大王不要亲自前往，以免发生意外，惊扰到您。” 燕王大怒，用脚踢将渠。将渠便抱住燕王的脚哭泣着说：“我劝阻大王，是出于一片忠心啊。大王要是不听，燕国的灾祸就要降临了！” 燕王更加愤怒，下令把将渠囚禁在狱中，等凯旋之日再将他处死。于是，燕军兵分三路出发，军旗遮天蔽日，杀气直冲云霄，满心期望能踏平赵国，大大开拓燕国的疆土。
赵王得知燕军即将来袭，便召集群臣商议对策。相国廉颇进言说：“燕国认为我们在长平之战后元气大伤，兵力不足。要是我们在国内大肆犒赏百姓，让十五岁以上的人都拿起武器协助作战，军队的士气一振奋，燕军的气势自然就会被打压下去。栗腹好大喜功，原本就没有将领的谋略，庆秦更是无名小辈，乐闲和乐乘因为昌国君的缘故，在燕赵两国之间往来，不会为燕国尽心尽力，燕军很容易就会被攻破。” 廉颇还举荐了雁门的李牧，说他有大将之才。于是，赵王任命廉颇为大将，率领五万大军，前往鄗城迎战栗腹；任命李牧为副将，率领五万大军，前往代地迎战庆秦。
廉颇的军队到达房子城后，得知栗腹在鄗城，便把所有的精壮士兵都隐藏在铁山，只派出老弱残兵在营中列阵。栗腹得知后，高兴地说：“我就知道赵军不堪一击！” 于是率领大军急忙攻打鄗城。鄗城的百姓知道救兵已经赶到，坚守了十五天，栗腹都没能攻下。这时，廉颇率领大军赶来，先派出数千名疲惫的士兵前去挑战。栗腹留下乐乘继续攻城，自己亲自出阵迎战。只一个回合，赵军就抵挡不住，大败而逃。栗腹指挥将士们追击赵军，大约追了六七里地，突然伏兵四起。只见一员大将驾车冲了出来，大喊道：“廉颇在此！来将还不赶快受缚！” 栗腹大怒，挥刀迎战。廉颇武艺高强，他带领的又都是精心挑选的精兵，一个能顶得上百个。没几个回合，燕军就大败，廉颇还生擒了栗腹。乐乘听说主将被擒，便想撤围逃走。廉颇派人去招降他，乐乘于是投奔了赵军。正好李牧在代地作战得胜，斩杀了庆秦，派人来报捷。乐闲率领残余部队退守在清凉山，廉颇让乐乘写信去招降乐闲，乐闲也投降了赵国。燕王喜得知两路大军都已战败，便连夜逃回中都。廉颇则长驱直入，修筑起长长的包围圈，围困中都。燕王只好派使者去求和。
乐闲对廉颇说：“当初倡导攻打赵国的是栗腹。大夫将渠有先见之明，苦苦劝谏燕王，却没被听从，还被囚禁在狱中。要是答应和谈，必须让燕王任命将渠为相国，让他来送求和的文书，才行。” 廉颇听从了这个建议。燕王出于无奈，只好把将渠从狱中释放出来，授予他相印。将渠推辞说：“我只是不幸言中了，怎么能趁着国家战败来谋取私利呢！” 燕王说：“我不听你的话，才自取羞辱和失败。如今要向赵国求和，非你不可。” 将渠这才接受了相印，他对燕王说：“乐乘和乐闲虽然投靠了赵国，但他们的先辈对燕国有大功，大王应该把他们的妻子儿女送还，让他们不忘记燕国的恩德，这样和谈就能很快达成了。” 燕王听从了他的建议。将渠于是前往赵军营地，为燕王谢罪，并送还了乐闲和乐乘的家属。廉颇答应了和谈，砍下栗腹的首级，连同庆秦的尸体，一起送回燕国，当天就班师回朝。赵王封乐乘为武襄君，乐闲依旧称昌国君。还任命李牧为代郡郡守。当时剧辛为燕国镇守蓟州，燕王因为剧辛曾经和乐毅一起侍奉过昭王，便让剧辛写信去招回乐乘和乐闲。但乐乘和乐闲因为燕王不听忠言，最终还是留在了赵国。将渠虽然做了燕国的相国，但并不是燕王的本意，没过半年，就称病辞去了相印。燕王于是任命剧辛接替他。这一段暂且放下不提。
再说秦昭襄王在位五十六年，年近七十岁，到了秋天生病去世。太子安国君柱即位，这就是孝文王。孝文王立赵女为王后，子楚为太子。韩王得知秦王去世的消息，第一个穿着丧服前往秦国吊丧，操办丧事，就像臣子对待君主一样尽礼。各国诸侯也都派遣将相大臣前去参加葬礼。孝文王守丧期满三天后，大宴群臣，宴会结束回宫后就去世了。国内的人都怀疑是客卿吕不韦想让子楚尽快登上王位，便重金贿赂孝文王身边的人，在酒里下了毒药，导致秦王中毒而死。但大家都畏惧吕不韦，没人敢说出来。于是，吕不韦和群臣拥戴子楚即位，这就是庄襄王。庄襄王尊奉华阳夫人为太后，立赵姬为王后，立儿子赵政为太子，去掉赵字，单名政。蔡泽知道庄襄王非常感激吕不韦，想让吕不韦担任相国，于是借口生病，把相印让给了吕不韦。吕不韦便成为丞相，被封为文信侯，享有河南雒阳十万户的食邑。吕不韦仰慕孟尝君、信陵君、平原君、春申君的名声，觉得自己比不上他们很耻辱，也设立馆舍，招揽宾客，多达三千余人。
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