红水河谷一战，三十三万南越军几乎全军覆没，赵佗仅带着六千亲军一路丢盔卸甲，仓皇的逃回了番禺。回到番禺后，赵佗急调从闽越撤回的大军回防，同时下令锁闭四关，放弃了岭南西部的大片领土，断绝了和秦军的接触。
反观秦军，死伤不足四千，战果却令人瞠目结舌——足足俘虏了二十七万南越军，其中大部分都是自己拿着武器前来投奔秦军的，少部是战后溃逃被秦军抓俘的。
这一仗彻底的击破了赵佗的自信心，也让他速战速决的想法破灭。他开始对秦军恐惧万分，于是给前线下严令禁止南越军出击秦军，只能死守，死守，还是死守。
让他感到庆幸的是秦军果然没有继续深入南越，仅仅只是满足于占据西北一隅。虽然取得了前所未有的空前大胜，韩信却并没有如英布那样头脑发热，嚷着要打到番禺去生擒赵佗。
事实上秦军能取得如此令人咋舌的战果，主要原因仍然是对手出了问题，而并不是他们自身有多强大，强大的到了不可战胜的地步。用韩信的话说就是驱赶着三十万毫无斗志的鸭子，如果这都不能取胜的话，那就真的说不过去了。
赵佗犯了一个大错，如果最开始他只是闭关紧守，果断的放弃西北被秦军占领的地盘。那韩信就算有通天之能，也只能铩羽而归。要知道岭南之大，当年五十万秦军撒下去尚不能完全占领，更别说仅仅凭着他的二万多人马。赵佗所率的这部秦军在岭南扎根十多年，早已和本地越人并无区别，对地形都是十分了解。秦军若想一路攻关拔寨，那岂不是难如登天。
所以韩信理智的选择了放弃进攻，他之所以攻入岭南，并非这块不毛之地有什么兴趣，他需要的仅仅是人口，对秦国宝贵无比的人口，尤其是合格的兵员。
而在岭南，最不缺的就是兵卒了，当初始皇帝的豪气曾经将帝国近半的士兵留在了这里。
韩信攻占布山县，在这里建立了桂林郡治，同时派军向西一路招降与番禺隔断的南越军民。桂林郡的重新设置，象征着秦国的势力重新回到了岭南，与赵佗的南越国在岭南分庭抗拒。
听闻秦国已经南下，岭南移民纷纷向桂林奔来，其中不但有着秦人，一样有着很多六国子民。岭南的艰苦早已经让这些离开故乡的孤魂野鬼们饱受其苦，日夜思念着回到故乡，就孙不能回到故乡，能回到中原离开这个鬼地方也好呀。
这一月多的时间内，共有三十万中原人投奔秦军，算上之前俘获的三十万士兵，韩信已经完成了他最初的目标。
岭南并非久留之地，韩信便以甘肖为南军主将，领桂林太守，会合从巴蜀增援而来的秦军，共计五万大军戍守桂林，同时调蜀人十万入桂林屯边以自养。归降的岭南士民则分成数批，沿着新道相继北上返回，借道巴蜀然后返回关中。
六月十三，出征三个多月的上将军韩信终于返回了咸阳，迎接他的是秦人震天的欢呼声。这场历时三个月的南征，共为秦军开拓了三个郡，国土扩大一倍有余。更为重要的是为秦国带回了宝贵的人口，还有近三十万经验丰富的老卒。
这三十万南征军旧部韩信并没有全部征召入伍，而是征求个人的意见，将一部分不愿意继续从军的恢复了农籍，让他们用耕种纳粮来代替服兵役。对于那些六国出身的士卒，韩信也没有任何的歧视，一律公平对待，如果愿意继续从军的则根据军功响应给予军职，并没有差别与秦人。
事实上秦国一直是一个胸襟广大的国家，从秦孝公变法以来，秦军中能成名将辈出，其大多数竟为六国之人。其中以战将以楚人白起、齐国蒙氏父子为县，名相更是数不胜数，商鞅、张仪、范雎、吕不韦、李斯皆是名噪一时的权臣名相。
秦国“英雄不问出身”的包容也让六国人才趋之若鹜，韩信今日的所为也无非是遵从旧制，却也让这些原本忐忑不安的六国旧民感激不尽。
当初这些人随着南征军南下百越，出生入死十几年，故乡早已经杳无音讯，如今又是天下大乱，家乡有没有亲人还活着都是个问题。这十几年他们都习惯了做一名职业军人，早已经生疏了农活和耕作，若让他们退伍他们到不知道能去做什么，还不如留在秦军中，反正已经习惯了秦军的制度旗号。
经过筛选后，去除了一部分老弱，秦军共得二十万合格的兵卒，顿时让兵力吃紧的秦国大大“富裕”了起来。加上之前秦军，秦军已经有了近五十万的常备军，去除驻守桂林、巴蜀、九原等地的驻兵，可用作出征的秦军不下于三十万。虽然离当年始皇帝时期动则“带甲百万”、“灭国之战”的秦国仍然有一定的差距，但已经有了足够的资格逐鹿中原，问鼎天下、
可是韩信此时却并不急于出关参与到诸侯大战中去，从年初到此时，这半年的时间内秦国一直弓弦紧绷，始终处于战争状态。打仗最耗什么，无非就是钱粮，这半年的战事已经将秦国积攒一年的继续全部掏空，连连大胜的背后却是秦国国库粮仓异常空虚，靠着新占巴蜀的补充才勉强维持了继续南下岭南，但也无法再支撑一场中等规模的战事了。
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