1942年5月17日，就在苏军的攻势已经显露出疲态、后勤补给也濒临极限的时候，德军的反击，骤然打响了！
北翼，由弗里德里希·保卢斯上将指挥的德国第6集团军，集中了其麾下的装甲部队和摩托化步兵，从哈尔科夫以北的巴拉克列亚地区，向着伊久姆突出部的北侧根部，发动了猛烈的侧翼突击！
南翼，则是由埃瓦尔德·冯·克莱斯特上将指挥的德国第1装甲集团军和第17集团军的一部分，从斯拉维扬斯克、克拉马托尔斯克一线，像一把淬了毒的钢刀，向北、向西北方向，对伊久姆突出部的南侧根部，实施了致命的穿插！
德军的这两个装甲矛头，像两条嗜血的毒蛇，以惊人的速度，在乌克兰的平原上，向着对方高速突进。他们的配合，极其默契；他们的进攻，也极其凶猛。德国空军的飞机，也牢牢地掌握着制空权，对苏军的后方指挥部、炮兵阵地和退路，进行了持续不断的轰炸和压制。
而苏军的指挥层呢？他们完全被德军这突如其来的反击给打懵了！铁木辛哥和赫鲁晓夫，可能还在为前几天“辉煌的胜利”而沾沾自喜，根本就没想到，德军会在他们的侧翼，隐藏着如此强大的反击力量。当他们接到南北两翼同时告急的电报时，已经为时已晚！苏军的指挥系统，在德军的快速穿插和猛烈打击下，再次陷入了全面瘫痪。
部署在突出部南北两翼的苏军第9集团军等部队，在德军装甲集群的猛烈冲击下，几乎是一触即溃，防线被轻易地撕开。德军的坦克，长驱直入，迅速地将伊久姆突出部的“瓶口”，给死死地扎住了！
德军这次参战的总兵力，虽然只有大约34万人，在数量上可能还不如当面的苏军多。但他们胜在兵力集中，行动协调，而且拥有强大的装甲突击力量和空中优势。他们用一次教科书般的“闪电战”反击，再次给那些还沉浸在“人海战术”幻想中的苏军指挥官们，好好上了一堂“什么叫现代化大兵团合成作战”的课。
伊久姆陷阱关闭
1942年5月22日，德军的南北两支装甲矛头，在伊久姆突出部后方的巴拉克列亚以东地区，胜利会师！一个巨大的、死亡的包围圈，就此形成！
苏联西南方面军的主力——第6集团军、第57集团军以及博布金战役集群的大部，连同南方面军的第9集团军等部队，总计超过二十万大军，就这样，被德军死死地困在了伊久姆至巴拉克列亚之间那片泥泞的土地上！
包围圈一旦形成，德军并没有急于发动总攻，而是采取了更稳妥、也更恶毒的“围而不打”的战术。他们迅速地在包围圈的四周，构筑起了一道道由反坦克炮、机枪火力点和坦克组成的“钢铁壁垒”，彻底切断了被围苏军与外界的一切联系和补给。然后，就用飞机和大炮，对包围圈内的苏军进行着不间断的、如同“温水煮青蛙”一般的消耗性轰炸和炮击。
被围困的苏军部队，立刻就陷入了地狱般的绝境。粮食、弹药、油料迅速耗尽。春季的泥泞，使得他们的坦克和车辆都陷在泥里，动弹不得，根本无法组织起有效的突围。指挥系统彻底瘫痪，各个部队之间失去了联系，只能各自为战，像一群没头苍蝇一样在包围圈里乱撞。
铁木辛哥元帅看着地图上那个正在被德军越勒越紧的包围圈，心急如焚。他多次向远在莫斯科的斯大林发电报，请求允许被围部队立即放弃重装备，向东突围。
但赫鲁晓夫这位“革命热情”过剩的政委，却依然固执地认为，苏军还没有输，还有反败为胜的希望！他向斯大林报告说，前线的局势依然在我们的“掌控之中”，德军的反击只是“暂时的”，只要我们能坚持下去，就一定能粉碎敌人的阴谋，重新夺回战场的主导权！他坚决反对任何形式的撤退，认为那是“动摇军心”的“投降主义”！
斯大林，在听取了这些相互矛盾的报告之后，再次选择了相信那些听起来更“鼓舞人心”的“好消息”。他驳回了铁木辛哥的撤退请求，严令被围部队必须“坚守阵地，等待方面军主力的反击”！
这道命令，对包围圈内的二十多万红军将士来说，无异于一张死亡通知单。
从5月22日到25日，被围的苏军部队，在绝望之中，发动了数次大规模的、也是自杀式的突围尝试。他们用血肉之躯，去冲击德军那由机枪、大炮和坦克组成的钢铁火网。每一次冲锋，都在德军密集的火力面前，留下了成片成片的尸体。第21、第23坦克旅等苏军的装甲精锐，在突围中几乎全军覆没。第57集团军也基本被打残。大量的红军军官，包括第6集团军司令员戈罗德尼扬斯基中将、第57集团军司令员波德拉斯中将等高级将领，都在战斗中壮烈牺牲或者被俘。一些步兵师，在失去了指挥、耗尽了弹药之后，甚至自行瓦解，士兵们四散而逃，或者在绝望中举起了双手。
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