臣司马光说：张良作为高帝的谋臣，高帝把他当作心腹，他应该是知无不言的。怎么会听到将领们要谋反，非得等高帝亲眼看到他们聚在一起小声议论，才说出来呢？大概是因为高帝刚得天下的时候，常常根据自己的爱憎进行奖赏和诛杀，有时损害了公正，群臣往往有不满和自危的心理。所以张良借着这件事进献忠言，来改变皇上的心意，让皇上没有偏袒私情的过失，臣子们没有猜忌恐惧的想法，国家没有忧患，好处还能延续到后世。像张良这样，可真是善于进谏啊。
列侯们都已经受封完毕，皇上下诏确定有首功的十八个人的位次。大家都说：“平阳侯曹参，身上受了七十处伤，攻城略地，功劳最大，应该排第一。”谒者、关内侯鄂千秋进言说：“群臣的议论都错了。曹参虽然有在战场上攻城略地的功劳，但这只是一时的事。皇上和楚军对峙五年，多次损失军队，只身逃脱。然而萧何常常从关中派兵补充，不是皇上诏令召集的，却能让几万人及时会合。军中粮食匮乏断绝也有好几次，又是萧何从关中转运粮食，保证军粮供应不缺。陛下虽然多次丢掉崤山以东的地盘，但萧何总能保全关中，等待陛下。这是万世不朽的功劳啊。现在即使没有曹参等上百人，对汉朝又有什么损失呢；汉朝有了他们，也不一定就靠他们才能保全。怎么能把一时的功劳凌驾于万世的功劳之上呢！萧何应该排第一，曹参第二。”皇上说：“说得好！”于是赏赐萧何可以带剑穿鞋上殿，入朝时不用小步快走。皇上又说：“我听说举荐贤能的人应该受到上等的奖赏。萧何功劳虽高，有了鄂君的话才更加明显。”于是，根据鄂千秋原来的食邑，封他为安平侯。当天，把萧何的父子兄弟十多人都封了侯，都有食邑，又给萧何增加二千户的封地。
皇上回到栎阳。
夏季五月丙午日，尊奉太公为太上皇。
当初，匈奴害怕秦朝，向北迁徙了十多年。等到秦朝灭亡，匈奴又渐渐往南渡过黄河。
匈奴单于头曼有个太子叫冒顿。后来头曼有个宠爱的阏氏（匈奴王后），生了个小儿子，头曼就想立小儿子为太子。当时，东胡很强盛，月氏也很兴旺，头曼就把冒顿送到月氏做人质。没过多久，头曼就急着攻打月氏，月氏想杀了冒顿。冒顿偷了一匹好马，骑着逃了回来。头曼觉得他很勇猛，就命他率领一万骑兵。
冒顿制作了一种响箭，训练他的骑兵骑马射箭。下令说：“响箭射向哪里，你们要是不跟着射，就斩首！”冒顿先拿响箭射自己的好马，接着又射自己的爱妻，左右有人不敢跟着射的，都被斩首。最后，冒顿用响箭射单于的好马，左右的人都跟着射。于是冒顿知道这些人可以为他所用。有一次，他跟着头曼去打猎，用响箭射向头曼，他的手下也都跟着响箭射头曼。就这样，冒顿杀了头曼，把他的后母、弟弟以及不听从他的大臣都杀了。冒顿自立为单于。
东胡听说冒顿自立为单于，就派使者对冒顿说：“我们想要头曼时候的千里马。”冒顿询问群臣的意见，群臣都说：“这可是匈奴的宝马，不能给！”冒顿说：“跟人家是邻国，怎么能舍不得一匹马呢！”于是就把马给了东胡。过了不久，东胡又派使者对冒顿说：“想要单于的一个阏氏。”冒顿又问身边的人，身边的人都愤怒地说：“东胡太不讲道理了，居然要阏氏！请单于攻打他们！”冒顿说：“跟人家是邻国，怎么能舍不得一个女子呢！”于是把自己宠爱的阏氏送给了东胡。东胡王变得越来越骄横。东胡和匈奴之间有块没人居住的荒地，有一千多里，双方在各自的边境上修筑哨所。东胡又派使者对冒顿说：“这块荒地，我们想要。”冒顿又询问群臣，群臣有的说：“这是块荒地，给他们也行，不给也行。”冒顿听了大怒，说：“土地，是国家的根本，怎么能给别人！”凡是说给的人，都被斩首。冒顿跨上战马，下令：“国内有晚出发的，斩首！”于是出兵袭击东胡。东胡一开始轻视冒顿，没有防备，冒顿就把东胡灭了。
灭掉东胡回来后，冒顿又向西赶走月氏，向南吞并了楼烦和白羊河南王的地盘，接着又入侵燕国、代国，把当年蒙恬夺走的匈奴旧地，以及汉朝边关原属于匈奴的黄河以南的要塞，一直到朝那、肤施等地，都收复了。当时，汉军正和项羽对峙，中原地区因为战争疲惫不堪，所以冒顿得以强大起来，能拉弓射箭的士兵有三十多万，威震各国。
秋天，匈奴把韩王信围困在马邑。韩王信多次派使者去匈奴，请求和解。汉朝发兵救援韩王信，又怀疑韩王信多次派使者去匈奴，有二心，就派人去责备韩王信。韩王信害怕被杀，九月，就献出马邑，投降了匈奴。匈奴冒顿趁机带兵向南越过句注山，攻打太原，一直打到晋阳。
皇上把秦朝繁琐苛刻的礼仪法规都去掉，一切从简。群臣喝酒的时候争着表功，喝醉了就大喊大叫，甚至拔剑击打殿中的立柱，皇上对此越来越厌烦。叔孙通就劝皇上说：“儒生很难跟他们一起打天下，但可以和他们一起守天下。我希望征召鲁国的一些儒生，和我的弟子们一起制定朝廷礼仪。”皇上问：“会不会太难了？”叔孙通说：“五帝的音乐不一样，三王的礼仪也不同，礼仪这东西，是根据时代和人情制定的规范和仪式。我想借鉴一些古代的礼仪，再和秦朝的礼仪结合起来。”皇上说：“可以试试，要让人容易懂，估计我能做到的才行。”
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