就在匈奴叛军谋划下一步攻势时，千里之外的洛阳皇宫内，汉灵帝正与宦官们在西园嬉戏。
他最近迷上了驴车赛，让宫女们拉着装饰华丽的驴车在园中奔跑，自己则与张让等十常侍下注取乐。
陛下，并州急报！一名侍卫跪在园门外高声禀报。
汉灵帝正为爱驴落后而恼怒，不耐烦地挥手：滚开！没见朕正忙着吗？
侍卫不敢再言，只得将紧急军情转交给大将军何进。何进展开竹简一看，脸色大变：朔方、五原、云中三郡陷落，匈奴叛军已杀入并州腹地！
他急忙召集幕僚商议。何进虽居大将军之位，却出身屠户，对军事一窍不通，只能依赖手下谋士。
当务之急是派兵平叛。幕僚陈琳建议，可令并州刺史张懿就地组织防御，同时调北军五校前往增援。
何进捻须沉吟：但北军精锐多驻守京师，若调离恐洛阳空虚...
刚从济南相调任洛阳的曹操冷笑：大将军莫非忘了黄巾之乱？当时若非皇甫嵩等人及时镇压，几成大祸。如今匈奴叛军来势汹汹，若不迅速扑灭，只怕并州不保！
正当何进犹豫不决时，蹇硕奉皇命前来：陛下口谕，军国大事需与十常侍共议，请大将军移步温室殿。
何进闻言大怒：阉宦也敢干预军事？但他不敢违抗皇命，只得憋着一肚子气前往。
温室殿内，张让、赵忠等宦官早已围在汉灵帝身边。见何进入内，张让尖声道：陛下，老奴以为匈奴小患不足为虑。并州刺史张懿素有才干，定能平定叛乱。若贸然调兵，耗费钱粮不说，万一京师有变...
何进怒斥：尔等阉人懂得什么军国大事！朔方距洛阳不过千里，若叛军南下河东，威胁京畿，谁来负责？
双方争执不下，汉灵帝被吵得头疼，摆手道：好了好了，明日朝会再议。朕累了，都退下吧。
就这样，宝贵的调兵时机在朝廷内部的扯皮中白白流逝。当洛阳还在为是否出兵争论不休时，须卜骨都侯的叛军已如燎原之火，席卷整个并州北部。
晋阳城的黄昏被烽火染成血色。并州刺史张懿站在城楼上，望着北方滚滚浓烟，眉头紧锁。他今年五十有二，本是一介书生，因清廉刚正被举荐为并州刺史，没想到上任不到一年就遭遇如此大变。
大人，最新战报。长史王邑快步走来，声音沉重，雁门失守，校尉郭缊战死。匈奴叛军分兵三路，主力正向晋阳逼近，距城已不足百里。
张懿闭目长叹：朝廷援军可有消息？
王邑摇头：洛阳方面至今未有明确答复。晋阳守军不足三千，粮草仅够半月之用...
传令全城戒严，征召所有青壮年男子协助守城。张懿睁开眼，目光坚定，我受朝廷重托守牧并州，当与此城共存亡！
当夜，晋阳城内灯火通明。士兵和百姓一起搬运滚木礌石，加固城墙。张懿亲自巡视各处防务，鼓舞士气。行至南门时，他看见一群衣衫褴褛的难民正哀求守军放他们入城。
怎么回事？张懿问道。
守门校尉回答：是从北边逃来的百姓，但恐有匈奴奸细混入，属下不敢擅开城门。
张懿走到城墙边，俯视下方。人群中一个抱着婴儿的妇人跪地哭喊：大人开恩啊！我丈夫已被匈奴人所杀，只求给孩子一条活路...
张懿沉吟片刻，下令：开小门逐一检查后放入，妇孺优先。若有奸细，我自会处置。
次日黎明，匈奴大军如黑云压境，出现在晋阳城外。须卜骨都侯骑着乌骓马来到城下百步处，高声喊道：城上汉官听着！我乃大匈奴单于须卜骨都侯，今日率十万雄兵来取此城。若开城投降，饶你们不死；若负隅顽抗，城破之日，鸡犬不留！
张懿身披铠甲出现在城头，厉声回应：叛贼休得猖狂！晋阳乃大汉疆土，岂容尔等践踏。我并州将士誓与城池共存亡！
须卜骨都侯狞笑：好个硬骨头！那就让你见识见识匈奴勇士的厉害！他挥动令旗，叛军阵中推出数十架简陋的投石机——这是他们从汉军那里缴获后仿制的。
隐蔽！张懿高喊。话音未落，巨石已呼啸而来，砸在城墙上，地动山摇。一块石头击中城楼，三名士兵当场被砸成肉泥。
投石轰击持续了整整一个时辰，晋阳城墙多处破损。接着，匈奴步兵扛着云梯发起冲锋。城上汉军弓弩齐发，箭如雨下，冲在最前的匈奴兵纷纷倒地，但后继者踏着同伴尸体继续前进。
倒沸油！张懿下令。滚烫的热油倾泻而下，城下顿时响起撕心裂肺的惨叫。接着火把扔下，烈焰腾空而起，数十名匈奴兵瞬间变成火人，哀嚎着四处乱窜。
第一波进攻被打退了，但匈奴叛军很快组织起第二波攻势。这次他们改变了策略，集中攻击城墙最薄弱的一段。张懿看出敌军意图，亲自率领亲兵赶往危险地段。
战斗进入白热化。匈奴兵如蚂蚁般攀附云梯向上爬，汉军士兵用长矛向下戳刺，双方死伤惨重。一块飞石击中张懿左肩，他踉跄几步，咬牙拔剑将一名刚爬上城头的匈奴兵砍翻。
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