泗县、灵壁既克，李显忠复挥师西进，攻打宿州。
宿州之敌不过近万。按李显忠的计算，自己这方约有五万人马，应该可以攻取了。于是他率本部近两万人，突袭宿州。
李显忠一上去就是一阵猛攻。但宿州毕竟城坚池宽，哪那么容易如他想象的那样，摧枯拉朽般即破？一时陷入苦战。接连十几日，宋军一浪高过一浪地攻城，但却毫无进展。
邵宏渊却率部慢悠悠地来到。也不参战，就在傍边看李显忠攻城。还放出风凉话，说天这么热，攻城打仗好热好累哦！不如摇着扇子舒服。
李显忠知道邵宏渊想看他笑谈，心里更加不服。便越发强令进攻。一时宋军也真使出吃奶力气似的狂攻宿州。
辛弃疾见如此下去未必是好。但李显忠又根本听不进去意见之人，也一时作难。他找到张仲廉说：“仅凭李显忠本部人马，要破宿州恐不易！如此耽误下去，金兵援军一到，恐成祸端。不知贤弟有无良策？”
张仲廉会意，说道：“这宿州要破也易。只是李将军恃勇，怕不信你我。”
辛弃疾只得摊版道：“此季李将军已有些技穷。况邵将军又在扇风点火。李将军心急，或可说通。”
张仲廉领意，说道：“我且去献策试试！”
于是张仲廉去拜见李显忠。原本李显忠早忘了张仲廉所部，见张仲廉前来，也微觉诧异。便试探性问下：“张老弟此来，可有攻城良略？”
张仲廉答道：“我部不才！可取宿州以献将军！不过需要将军配会！”
李显忠闻言大喜，强充面子道：“我就没看错张老弟！若能破城，张老弟必居首功！”
张仲廉也不客套，直接说道：“军中应有攻城强弩。明日且借与我一用可否？”
李显忠却作难道：“攻城弩车倒有，然而弩箭甚少，不足所用！”
此处说明一下，那种用于攻城的弩车，实在算重型武器了。箭皆是寸把直径的犹若大标枪般的铁箭，一车需三十二人协作操作才可发射一箭。射程近四千米。箭也可直接射进城墙砖逢间，箭杆钉在城墙上。多少箭后就犹如将城墙射成刺猬般，便可作为将士攻城时攀爬之用。
张仲廉忙问还有多少。李显忠说只有十数枝而已。张仲廉说：“够了！”李显忠有些疑惑地看着张仲廉。张仲廉便把自己的计划与李显忠一一细说来。李显忠听后，虽然仍有些不大敢相信，但也觉得终归算是种办法，便对张仲廉拱手笑道：“那有劳张老弟了！”
次日，张仲廉将车弩拉了出来，仔细地目测着城墙，然后指挥着操作的士兵按一定方位一一地将那仅有的十几支巨大弩箭都射来钉在城墙上。城内金兵见这阵仗开始是有些慌，但一见十数箭后就没了，不禁哈哈大笑嘲笑开来。凭这十数杆巨箭，如何能攀爬得上城墙？
张仲廉又假装令人强攻一阵，只扔了些云梯在护城河上便败退回去了。城上金将更是得意，叫众士兵一起齐声嘲笑谩骂。
李显忠也做着一副不胜臊怒的样子，复督兵在另一面狂攻。直到天色渐晚才收兵。
入夜，恰下起一场雨来。这一下雨，城头火把易被淋熄，火光自然就弱了许多。张仲廉心里大喜，叫上早已挑选出来的几十个精兵，皆身着夜行服，腰间别短刃。带上绳索，乘黑从白天扔在护城河的云梯处摸着云梯爬过了护城河，悄悄地躲在城墙根下。依张仲廉事先的安排，一小队贴着城墙摸到了城门口外吊桥边埋伏起来。张仲廉则亲自拿过绳索，前端糸上五爪飞龙，向着城墙上面的巨弩箭杆抛去。待缠绕牢了，便双手攀着绳索爬上箭杆。复向上提起绳索，差不多了就又把绳索糸牢在箭杆上。又向上抛出五爪金龙。如此反复，竟依靠着巨弩箭杆在城墙上搭了一条索道。
张仲廉瞅准机会爬上城墙，把五爪金龙穿过城墙垛，收紧绳索，缠绕系牢后。便闪身入暗处，向城楼潜行而去。后面的精兵自然也扭着绳索陆续爬了上来。
一小队金兵巡逻过来。张仲廉从暗处杀出，没几下就解决了。这自然惊动了城楼里的金兵。金兵涌了过来。张仲廉使出蜈蚣跳功夫，贴地快速向金兵窜去。金兵不明就里，根本没有看见张仲廉到了近前。张仲廉换了个招式双腿向前猛蹬。当前两名金兵各自惨叫一声，小腿断折扑倒了下来。张仲廉乘势站起，欺身混入金兵群中，使出游龙步穿插上前。手中早已拔去短刃，一路收割而去。后面上了城的宋兵也尽都急速赶来，不一会就把城楼上的金兵打得溃散逃了。
张仲廉毫不停留，沿着楼梯几个起落直扑下去，竟一下子跳到了向下逃跑的金兵之前。金兵胆寒，欲停下来战。但张仲廉根本不理他们，径自闪入瓮城不见了。弄得金兵都以为眼花了，愕然一下，那管得了那么多，继续奔逃而去。
乘城内金兵援兵未到之季，张仲廉冲入城门内，三下五除二地解决了几个值守城门的金兵，打开了城门。楼上宋军精兵早已按张仲廉事先安排放下吊桥。桥外那小队精兵见城门一开，也闪身入城门内与张仲廉汇合。然后复冲入瓮城，攻向内城。
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