此时，薛伯陵兵团部认为“敌人狼奔豕突而进，孤军深入，实犯兵家之大忌，此等有利时机，兵团正宜乘时反攻，予以决定性之打击，而我转用兵力，时间空间，均当许可”，于是，薛伯陵进驻白槎指挥并下决心“抽调德兴、南浔、瑞武三方面兵力，包围万家岭附近之敌，捕捉而歼灭之”。中日双方在赣北战场上的一次殊死较量便在万家岭地区展开了。
由于华夏军队的严密封锁，东瀛军第一○六师团后方联络从二十八日左右被迫中断，冈村宁次仍不顾第二十七师团后路被切断，又在麒麟峰吃败仗的窘境，强令第二十七师团再次进攻麒麟峰，推进白水街以东，接应被围的第一○六师团。这样第一○六师团由援助者变成了被援者。与此同时，第二十七师团派出第三联队残部不惜一切代价攻击麒麟峰，并施放毒气，曾一度攻上山头。
二十九日，商启予第三十二军第一四一师在小坳西的甑盖山，配合第一四二师七二五团猛烈反攻麒麟峰，经过激烈战斗，终将该峰再度夺回，使东瀛军第二十七师团东进援助第一○六师团的企图被粉碎。
同时，东瀛军第一○六师团一二三联队一部企图从白水街以西突围，华夏守军第六师、第九十一师从小坳东面向这支东瀛军发动猛攻，东瀛第一二三联队受阻于白水街以东。
麒麟峰、白水街两役的胜利，粉碎了东、西两支东瀛军汇合的企图，使华夏军队顺利地收拢了口袋，为合围第一○六师团取得万家岭战役的胜利创造了决定性的条件。
东瀛军第二十七师团在麒麟峰再次受挫后，本间雅清师团长不顾冈村宁次“希望第二十七师团能确保白水街”的命令，借口要执行攻打天河桥任务，不再接受冈村宁次的命令，置陷入重围、濒于绝境的第一○六师团而不顾，转向辛潭铺前进。
三十日，华夏军队东、西两路夹击，第九十师和第九十一师会合，对东瀛军发起猛烈攻击。
十月一日，东瀛军被打得晕头转向，连自己师团的确切位置都弄不清楚，发电要求冈村宁次派飞机助战。
十月二日，第一兵团各部队奉令加紧包围，痛歼东瀛军，对各部队的军事行动作了具体部署，华夏守军兵力占明显优势，而且士气高昂，此时的东瀛军处境十分窘迫。
三日，第九十师、第九十一师联合进攻南田铺，重创日军，并以密集炮火轰击雷鸣鼓刘，东瀛军第一○六师团司令部处于危险状态。
五日，华夏军队调整部署，第七十四军五十八师从南面、第四军九十师从东面、预第六师和第九十一师各一部从西面、第六十六军一五九师和一六○师从北面四个方向加紧合围敌军。
六日，薛伯陵下令反攻。七日，华夏军队将东瀛军退路完全切断，晚上华夏守军四军战士经过激烈的肉搏战又将山头夺回，始终守住这百米高的阵地，粉碎了东瀛军通过这一带冲出白槎、断德安我军后路的险恶计划。
八日，驻第一○六师团的军参谋樱田镣三中佐把师团的处境报告给军部，电文预示着第一○六师团的末日即将来临。
九日，华夏军队夺回梨山等阵地，最后将包围圈紧缩到南田铺、雷鸣鼓刘和潘家三个村庄约三四平方公里的狭小地区。
岗村宁次为了挽回一○六师团全军覆没的败局，曾向万家岭地区空投了二百多名军官，希望能恢复一线作战部队的指挥，但是没有一个军官活着见到一○六师团就被消灭。随后薛岳组织全线攻击，各部组成敢死队，光着上身，冲入敌营，摸到穿着衣服的东瀛军就是一刀。
东瀛军由于孤立无援，补给断绝，战至十日，东瀛军第一○六师团几乎被全歼，仅余二百余人趁夜逃脱。
这是赣北地区主要作战中歼敌最多的一役，史称“万家岭大捷”。
第一○六师团在连遭两次歼灭性打击之后已失去进攻能力，即在南浔路北段地区担任守备任务，进行休整补充，原定与第一○一师团进攻豫章的任务被迫取消。不久之后，又因为一○六师团受创太重，一时无法补充，遂保留番号，余部调回东瀛本土。
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