明西奥河中游，曼图亚城北岸。
在贝西埃尔等人的陪同下，安德鲁此刻就站在一片瓦砾废墟的高处，他举起一把高倍双筒望远镜，细致观察数公里范围内，雄伟壮丽的曼图亚要塞群。
他在心中不得不承认，无论从哪个意义来说，这座曼图亚确实是一个不可多得的天然要地。
一方面，它地处战略要冲，在战略上具有举足轻重的价值，有“意大利钥匙”之称；
向东面，曼图亚可以作为伦巴第的屏障。向西面，可以庇护威尼斯、甚至于奥地利本土。自公元700年开始，围绕曼图亚而展开的争夺就不胜枚举。但曼图亚复杂的地形条件，让攻击者举步维艰，同时，也让守军难于突围。
另一方面，由于有着特定的地形条件，天然的险要形势，因而在战术上占有巨大优势。
因此，在一些欧洲军事家看来，“纵然奥军仅仅据有曼图亚一地，但是法国人想把他们赶出意大利，也不是很容易的。”
由于曼图亚要塞位于明西奥河的三个湖泊之间，所以城池的进去通道，主要是借助着五道纵向湖堤，与陆地相接。
第一道堤位于要塞北面，长约32米，堤端构筑一座五角形城塞。也就是安德鲁现在站立的废墟，之前的圣乔治要塞。从湖堤向北有一条通往罗韦贝拉的公路，从那里向北，可直达维罗纳和佩斯基耶拉；
第二道堤位于要塞东面，长约60米，堤上有石门可以关闭，湖中间建有吊桥，堤上公路通向曼图亚城郊，向东可以直接通向洛尼亚戈要塞；
第三道堤位于要塞东南面，皮耶托列公路从上面通过；这里的湖面仅宽26米，湖与要塞之间的地面上建有一应坚固的兵营，兵营四周环有灌满水的壕沟，整个兵营都处于要塞火力的控制之下；
第四道堤位于要塞西南面，堤上有石门可以关锁。这里的湖面比较宽阔，堤上有一条可以通向莫德纳的公路；
第五道堤位于要塞西面，长约65米。这道湖堤可以得到构筑在湖中央的尖角堡的掩护，堤上的普垃代拉公路可以通往西面的克雷莫纳。
1796年6月中下旬，拿破仑在将博厄利赶到蒂罗尔后，便派遣塞吕里耶师团与奥热罗师团，一北一南，包围了曼图亚要塞，让他们开始清理曼图亚要塞的外围工事。
塞吕里耶师团负责进攻北面；拉纳与达勒马涅率领600名掷弹兵，挺进圣乔治堡垒，他们后来得到塞吕里耶部一个团（半旅）的增援，最终夺取了这个据点，还占领了桥头阵地；奥热罗部则从城南和城西进攻，控制了南部沼泽，同时逼近普拉忒拉堡垒。
翌日，奥热罗趁热打铁，强袭南部工事。奥军前哨迫不得已只能回撤。奥热罗指挥他的师团一路追击，兵临城下，止步于要塞内部的奥军火炮射程之外。至此，除湖北堡垒外，圣乔治堡垒、普拉忒拉堡垒、南部工事皆被法军控制。
然而，根据攻城总指挥塞吕里耶将军的估算，攻陷要塞还需要54门12磅攻城炮，和同样数量的8磅攻城炮，以及22门“胜利者”臼炮，外加2.5万名步兵，15个骑兵中队（至少有1500名骑兵）。
显然，喜好机动作战，拒绝打呆战的拿破仑，是不会将宝贵的兵力与火炮限制在一处不能移动的要塞。而且更为关键的，意大利司令官的手中，根本没有这么多的攻城重型火炮。
那是英国地中海舰队刚刚截获了一艘从土伦港，驶向北意大利的拉斯佩齐亚港的法国商船。一刻钟之后，英国水兵就在船舱内部发现了近百门产自法国本土的攻城重炮，以及大量弹药。
由于海运被英国人截断，而从本土运送大量的重炮与弹药，不仅费时费力不说，还损耗严重，属于得不偿失的糟糕事情。
随后，拿破仑命令炮兵军官和军需官在北意大利各地收拢火炮，甚至将后方都灵和米兰周边要塞的青铜火炮全部拆了下来，统统运到了拥有近千名工匠的米兰军工厂，重新浇筑法式标准的火炮。
不仅如此，应拿破仑的请求，安德鲁很快指使巴黎军械所派出三十多名工程师、炸药专家与熟练技师，千里迢迢来到米兰，指导当地兵工厂制造一批用于特殊战场的大口径“胜利者”臼炮。
然而在9月下旬，战场上的意外发生了。
那是贝勒加德伯爵指挥的三路奥军5.5万人，几乎在同一时间里，向法军各处防线发动了猛烈进攻。
最初时候，没有提防的法军一路败北，奥地利前锋部分一度距离米兰兵工厂不足50公里。而负责该军事秘密的宪兵队少校，甚至在兵工厂的核心区域，安装好了大量的纵火弹，以备不时之需。
好在一路开挂的拿破仑依然继续开挂，尤其是在得到旺达姆第九军的火速支援后，痛快淋漓的赢得了这一场反击战。不过，决战曼图亚要塞的日期也被无限制推迟。
两个月前，由于要将法军围城部队紧急回援北线，拿破仑下令放弃布防于曼图亚要塞周边的火炮阵地，连同大部分攻城火炮，统统送给了城中的曼图亚总督，奥军中将坎托·艾赫勒伯爵。
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