李傕、郭汜、张济、樊稠听说董卓已死，吕布就要来了，便带着飞熊军连夜逃奔凉州。吕布到了郿坞，先找到了貂蝉。皇甫嵩命令把坞中所藏的良家子女全部释放。只要是董卓的亲属，不分老幼，全都诛杀，董卓的母亲也被杀。董卓的弟弟董旻、侄子董璜都被斩首示众。抄收坞中积蓄，有黄金数十万，白银数百万，绫罗绸缎、珠宝、器皿、粮食，多得数都数不清。消息回报给王允，王允于是大肆犒赏军士，在都堂设宴，召集众官，饮酒庆祝。
正在饮宴时，忽然有人报告说：“董卓的尸体暴露在集市上，突然有一个人趴在他的尸体上大哭。”王允愤怒地说：“董卓被诛杀，士民们没有不庆贺的。这是什么人，竟敢独自为他哭泣！”于是呼唤武士：“给我把他抓来！”不一会儿就把人抓到了。众官一看，无不惊骇，原来这个人不是别人，正是侍中蔡邕。王允斥责道：“董卓是逆贼，如今被诛杀，这是国家的大幸。你也是汉朝臣子，却不为国家庆贺，反而为贼哭泣，为什么？”蔡邕认罪说：“我虽然没什么才能，也知道大义，怎么会背叛国家去向着董卓呢？只是因为一时感激他的知遇之恩，不知不觉为他哭了一场。我自知罪大，希望您能原谅。倘若能让我受黥刑砍去双脚，让我继续写成汉史，来赎我的罪过，那便是我的万幸了。”众官爱惜蔡邕的才华，都极力救他。太傅马日磾也私下对王允说：“伯喈是旷世奇才，如果让他续写完成汉史，实在是一件盛事。而且他向来以孝行着称，如果仓促杀了他，恐怕会失去人心。”王允说：“从前汉武帝不杀司马迁，后来让他作史书，结果导致诽谤之书流传后世。如今国运衰微，朝政错乱，不能让奸佞之臣在幼主身边执笔，使我们遭受他的诋毁非议。”马日磾无言而退，私下对众官说：“王公恐怕要绝后了！善人，是国家的纲纪；着书立说，是国家的典章。毁灭纲纪废除典章，怎么能长久呢？”当时王允不听马日磾的话，下令把蔡邕关进狱中绞死。一时间，士大夫们听到这个消息，都为之流泪。后人评论蔡邕为董卓哭泣这件事，固然是不对的，而王允杀他，也实在太过分了。有诗感叹道：
董卓专权肆不仁，侍中何自竟亡身？当时诸葛隆中卧，安肯轻身事乱臣。
再说李傕、郭汜、张济、樊稠逃到陕西，派人到长安上表请求赦免。王允说：“董卓的专横跋扈，都是这四个人相助造成的，如今即使大赦天下，唯独不赦免这四人。”使者回去向李傕汇报。李傕说：“求赦免不成，各自逃命吧。”谋士贾诩说：“各位如果抛弃军队独自逃跑，那么一个亭长就能把你们抓住。不如召集陕西百姓和本部军马，杀进长安，为董卓报仇。如果事情成功，就尊奉朝廷来匡正天下；如果不成功，再逃走也不迟。”李傕等人觉得他说得对，于是在西凉州散布流言说：“王允打算杀光这里的人！”众人都惊恐不安。接着又扬言说：“白白送死没有好处，能跟我一起造反吗？”众人都愿意跟随。于是聚集了十多万人，分成四路，杀向长安。路上遇到董卓的女婿中郎将牛辅，率领五千兵马，想去给丈人报仇，李傕便和他合兵，让他做先锋，四人陆续进发。
王允得知西凉兵来了，和吕布商议。吕布说：“司徒放心。这些鼠辈，根本不值一提！”于是带着李肃领兵迎敌。李肃率先迎战，正好与牛辅相遇，双方大战一场。牛辅抵挡不住，败阵而逃。没想到当天夜里二更，牛辅趁李肃不备，竟然来劫营，李肃的军队四处逃窜，败逃了三十多里，折损了大半兵力，回来见吕布。吕布大怒说：“你为何挫伤我的锐气！”于是斩杀李肃，把他的头挂在军门。第二天，吕布进兵与牛辅对阵，牛辅哪里是吕布的对手，仍旧大败而逃。这天夜里牛辅叫来心腹胡赤儿商议说：“吕布勇猛，我们根本无法抵挡。不如瞒着李傕等四人，暗藏金银珠宝，和三五个亲随弃军逃走。”胡赤儿答应了，当夜收拾好金银珠宝，弃营而逃，跟随的有三四个人。准备渡河时，胡赤儿想谋取那些金银珠宝，竟然杀死牛辅，把头献给吕布。吕布问起缘由，随从告发说：“胡赤儿谋杀牛辅，抢夺他的金银财宝。”吕布愤怒，当即把胡赤儿杀了，领军前进，正好遇到李傕的军队。吕布不等他们列好阵势，便挺戟跃马，指挥军队直冲过去。李傕的士兵抵挡不住，后退了五十多里，依山扎营，请来郭汜、张济、樊稠共同商议，说：“吕布虽然勇猛，但是没有谋略，不足为惧。我领军守住谷口，每天引他来厮杀。郭将军可以领军从后面包抄袭击，效仿彭越骚扰楚军的方法，鸣金就进兵，擂鼓就收兵。张、樊二位将军，则分兵两路，直接攻打长安。这样他首尾不能救应，必然大败。”众人采用了这个计策。
吕布领兵到山下，李傕引军前来挑战。吕布愤怒地冲杀过去，李傕退到山上，山上箭石如雨，吕布的军队无法前进。忽然报告说郭汜从阵后杀来，吕布急忙回战，只听见鼓声大震，郭汜的军队又退了。吕布刚要收军，锣声响起，李傕的军队又杀来了。还没来得及对敌，背后郭汜又领军杀到。等吕布赶来，却又擂鼓收兵回去了，这可把吕布气得怒火填胸。一连几天都是这样，想战不能战，想停不能停。正在恼怒时，忽然飞马传来消息，说张济、樊稠两路军马，竟然进犯长安，京城危急。吕布急忙领军回救，背后李傕、郭汜追杀过来，吕布无心恋战，只顾奔逃，折损了不少人马。等赶到长安城下，贼兵多得像乌云聚集、大雨倾盆，把城池团团围住，吕布的军队出战失利。军士们害怕吕布的残暴严厉，很多人投降了贼军，吕布心里十分忧虑。
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