再说陶谦在徐州，当时已经六十三岁，忽然染病，病情逐渐加重，便请来糜竺、陈登商议事情。糜竺说：“曹兵退去，只是因为吕布袭击兖州的缘故。如今因为年成饥荒而罢兵，明年春天必定还会再来。您两次想要把徐州让给刘玄德，当时您身体还强健，所以玄德不肯接受，如今您病得很重，正好趁这个机会把徐州交给他，玄德就不会推辞了。”陶谦十分高兴，派人到小沛，请刘玄德前来商议军务。玄德带领关羽、张飞，带着几十名骑兵来到徐州，陶谦让人把他请进卧室。玄德问安完毕，陶谦说：“请玄德公来，不为别的事。只是因为我病得很重，性命难保，万望您以汉家城池为重，接受徐州的牌印，我死也能瞑目了！”玄德说：“您有两个儿子，为什么不传给他们？”陶谦说：“长子陶商，次子陶应，他们的才能都不堪重任。我死后，还希望您能教诲他们，千万不要让他们掌管州事。”玄德说：“我一个人怎么能担当如此大任？”陶谦说：“我举荐一个人，可以作为您的辅佐，他是北海人，姓孙名乾，字公佑。这个人可以任命为从事。”又对糜竺说：“刘公是当世人杰，你应当好好侍奉他。”玄德始终推辞，陶谦用手指着心口死去。众官哀悼完毕，立即捧着牌印送给玄德，玄德坚决推辞。第二天，徐州百姓拥挤在府前哭拜说：“刘使君如果不掌管徐州，我们都不能安居乐业了！”关羽、张飞两位也再三劝说。玄德这才答应暂且代理徐州事务，让孙乾、糜竺作为辅佐，陈登担任幕官，把小沛的军马全部调入城中，出榜安民，一面安排丧事。玄德和大小军士全都挂孝，隆重地举行祭奠。祭奠完毕，把陶谦葬在黄河边，将陶谦的遗表上奏朝廷。
曹操在鄄城，得知陶谦已死，刘玄德担任徐州牧，大怒说：“我的仇还没报，你不费半箭之功，就坐享徐州！我一定要先杀了刘备，再去鞭戮陶谦的尸体，以报我父亲的仇！”立即传下号令，限定日期起兵攻打徐州。荀彧进谏说：“从前汉高祖保住关中，光武帝占据河内，都是先巩固根基，以此来控制天下，进可以战胜敌人，退可以坚守，所以即使遭遇困境，最终也能成就大业。您最初在兖州起事，黄河、济水一带是天下的要地，就如同昔日的关中、河内。如今如果去夺取徐州，多留兵则兵力不足，少留兵则吕布会乘虚入侵，这样就会失去兖州。要是徐州没得到，您又能回到哪里呢？如今陶谦虽然死了，已经有刘备镇守。徐州的百姓既然已经归服刘备，必定会帮助刘备拼死作战。您舍弃兖州去夺取徐州，是放弃大的而去追求小的，舍弃根本而去追求末节，把安稳变成危险。希望您深思。”曹操说：“今年饥荒缺粮，军士们坐守在这里，终究不是好办法。”荀彧说：“不如向东攻取陈地，让军队到汝南、颍川就食。黄巾余党何仪、黄劭等人在州郡劫掠，有很多金银财宝、粮食。这些贼寇又容易攻破，攻破他们夺取粮食来供养三军，朝廷高兴，百姓也喜悦，这是顺应天意的事。”
曹操很高兴，听从了他的建议，于是留下夏侯惇、曹仁镇守鄄城等地，自己带兵先攻取陈地，接着攻打汝南、颍川。黄巾贼何仪、黄劭得知曹兵到来，率领众人前来迎战，双方在羊山相遇。当时贼兵虽然众多，但都是乌合之众，毫无队伍行列。曹操命令用强弓硬弩射击，让典韦出马。何仪让副元帅出战，不到三个回合，就被典韦一戟刺于马下。曹操率领众人乘势追过羊山扎下营寨。第二天，黄劭亲自领军前来。阵势摆好后，一员将领步行出战，头裹黄巾，身披绿袄，手提铁棒，大叫：“我是截天夜叉何曼！谁敢和我厮杀？”曹洪见了，大喝一声，飞身下马，提刀步行出阵。两人在阵前厮杀，四五十个回合后，不分胜负。曹洪假装战败逃走，何曼追了上来。曹洪使出拖刀背砍计，转身一绕，砍中何曼，再补上一刀将他杀死。李典乘势飞马直冲入贼阵，黄劭来不及防备，被李典生擒活捉。曹兵掩杀贼众，夺取了无数金银财宝、粮食。何仪势力孤单，带领几百骑兵逃奔葛陂。正行进间，山背后杀出一支军队，为首的是一个壮士，身高八尺，腰粗十围，手提大刀，拦住去路。何仪挺枪出迎，只一个回合，就被那壮士活活挟了过去。其余众人惊慌失措，都下马受缚，被壮士全部驱入葛陂坞中。
典韦追击何仪到了葛陂，一个壮士领着军队拦住了他。典韦问道：“你也是黄巾贼吗？”壮士回答：“那几百个黄巾贼骑兵，都被我擒获关在坞里了！”典韦说：“为什么不把他们献出来？”壮士说：“你要是能赢我手中这把宝刀，我就献出来！”典韦大怒，挺着双戟上前与他交战。两人从早晨辰时一直打到中午午时，难分胜负，便各自稍作休息。没过一会儿，那壮士又出来挑战，典韦也出阵迎战，一直打到黄昏，因为马匹都疲惫不堪才暂时停止。典韦手下的军士赶忙飞奔回去向曹操报告。曹操大惊，急忙带着众将前来查看。
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