刘备向诸葛亮询问抵御曹兵的计策。诸葛亮说：“新野只是个小县城，不适合长久居住。最近听说刘表病得很重，我们可以趁这个机会，夺取荆州作为安身之所，这样才有可能抵御曹操。”刘备说：“您说得很有道理。但我深受刘表的恩情，怎么忍心算计他的荆州呢！”诸葛亮说：“现在如果不夺取，以后后悔都来不及！”刘备说：“我宁愿死，也不忍心做忘恩负义的事情。”诸葛亮说：“那我们再商量商量。”
夏侯惇战败回到许昌，把自己捆绑起来去见曹操，跪在地上请罪，甘愿受死，曹操赦免了他。夏侯惇说：“我中了诸葛亮的诡计，被他用火攻打败了我们的军队。”曹操说：“你从小就带兵打仗，难道不知道在狭窄的地方要防备火攻吗？”夏侯惇说：“李典、于禁曾提醒过我这点，我后悔莫及！”曹操于是赏赐了李典和于禁。夏侯惇说：“刘备如此嚣张，真是心腹大患，不能不赶紧除掉他。”曹操说：“我所担忧的，就是刘备和孙权，其余的都不值得在意。现在应当趁这个时机扫平江南。”于是传令调动五十万大军，命令曹仁、曹洪为第一队，张辽、张合为第二队，夏侯渊、夏侯惇为第三队，于禁、李典为第四队，曹操自己率领众将为第五队，每队各领兵十万。又任命许褚为折冲将军，带领三千士兵作为先锋。选定在建安十三年秋七月丙午日出兵。
太中大夫孔融劝谏说：“刘备、刘表都是汉室宗亲，不能轻易讨伐；孙权盘踞在六郡，而且有长江天险，也不容易夺取。现在丞相发动这场不正义的战争，恐怕会让天下人失望。”曹操生气地说：“刘备、刘表、孙权都是违抗命令的臣子，怎么能不讨伐！”于是把孔融喝退，下令：“如果再有劝谏的人，一定斩首。”孔融走出府门，仰天长叹说：“用最不仁义的行为去讨伐最仁义的人，怎么能不失败呢！”当时御史大夫郗虑的门客听到了这句话，报告给了郗虑。郗虑常常被孔融轻视侮辱，心里正恨着他，就把这话告诉了曹操，还说：“孔融平时常常轻视侮辱丞相，又和祢衡关系很好。祢衡称赞孔融说‘孔子不死’，孔融称赞祢衡说‘颜回再生’。以前祢衡侮辱丞相，就是孔融指使的。”曹操大怒，于是命令廷尉去抓捕孔融。孔融有两个儿子年纪还小，当时正在家里对坐下棋。左右的人急忙来报告说：“您父亲被廷尉抓走，要被斩首了！二位公子怎么还不赶紧躲避？”两个儿子说：“鸟巢被打破了，怎么还会有完好的鸟蛋呢？”话还没说完，廷尉又到了，把孔融全家老小连同两个儿子都抓了起来，全部斩首，还把孔融的尸体示众。京兆人脂习趴在孔融的尸体上痛哭，曹操听说后非常生气，要杀了他。荀彧说：“我听说脂习常常劝谏孔融说：‘您太过刚直，这是给自己招来灾祸的做法。’现在孔融死了他来痛哭，是个有义气的人，不能杀。”曹操这才罢休。脂习收敛了孔融父子的尸首，把他们都安葬了。后人有诗称赞孔融：
孔融居北海，豪气贯长虹。坐上客长满，樽中酒不空。文章惊世俗，谈笑侮王公。史笔褒忠直，存官纪“太中”。
曹操杀了孔融后，传令五队军马依次出发，只留下荀彧等人镇守许昌。
荆州的刘表病重，派人请刘备来托付后事。刘备带着关羽、张飞来到荆州见刘表，刘表说：“我的病已经到了无法医治的地步，不久就会死了，特地把身后事托付给贤弟。我儿子没有才能，恐怕不能继承父业，我死后，贤弟你可以自己统领荆州。”刘备哭着下拜说：“我一定会竭尽全力辅佐贤侄，怎么敢有其他想法呢！”正说着，有人报告说曹操亲自率领大军来了。刘备急忙辞别刘表，连夜赶回新野。刘表在病中听到这个消息，十分吃惊，商量着写遗嘱，让刘备辅佐长子刘琦做荆州之主。蔡夫人听说后非常生气，关上内门，让蔡瑁、张允二人守住外门。当时刘琦在江夏，知道父亲病危，来到荆州探病，刚到外门，蔡瑁拦住他说：“公子奉父亲的命令镇守江夏，责任重大，现在擅自离开职守，如果东吴的军队来了，怎么办？如果进去见主公，主公一定会生气，病情会加重，这可不是孝顺的做法。您还是赶紧回去吧。”刘琦站在门外，大哭一场，上马又回到江夏。刘表病情危急，等刘琦不来，在八月戊申日，大叫几声后去世了。后人有诗感叹刘表：
昔闻袁氏居河朔，又见刘君霸汉阳。总为牝晨致家累，可怜不久尽销亡！
刘表死后，蔡夫人和蔡瑁、张允商议，伪造遗嘱，让次子刘琮做荆州之主，然后发丧。当时刘琮才十四岁，很聪明，他召集众人说：“我父亲去世，我哥哥现在在江夏，还有叔父刘备在新野。你们立我为主，如果哥哥和叔父兴兵问罪，怎么解释呢？”众官员还没来得及回答，幕官李珪回答说：“公子说得很对。现在可以赶紧发报丧的书信到江夏，请大公子做荆州之主，再让刘备一同处理事务，这样向北可以抵御曹操，向南可以抗拒孙权。这是万全之策。”蔡瑁呵斥道：“你是什么人，敢乱说违背主公的遗命！”李珪大骂道：“你们内外勾结，假称遗命，废长立幼，眼看着荆襄九郡就要落入蔡氏之手！故去的主公如果有灵，一定会惩罚你们！”蔡瑁大怒，喝令左右把他推出去斩首。李珪直到死，都大骂不止。于是蔡瑁就立刘琮为主。蔡氏宗族分别统领荆州的军队，命令治中邓义、别驾刘先镇守荆州，蔡夫人自己和刘琮前往襄阳驻扎，以防备刘琦和刘备。他们把刘表的灵柩安葬在襄阳城东汉阳的原野，竟然不把消息告诉刘琦和刘备。
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