晋军进入郑国境内后，秦穆公也带着谋臣百里奚，大将孟明视，副将杞子、逢孙、杨孙等，率领二百辆兵车前来会合。两国军队合兵一处，攻破了郑国的郊关，一直逼近曲洧，筑起长长的包围圈，把郑国团团围住。晋军驻扎在函陵，位于郑城的西边；秦军驻扎在泛南，位于郑城的东边。巡逻的士兵日夜巡查，郑国百姓连打柴都被阻断了。郑文公吓得手足无措。大夫叔詹进谏说：“秦晋两国合兵，来势汹汹，我们不能与他们硬拼。只要能找到一个能言善辩的人，去劝说秦公，让他退兵，秦国一撤兵，晋国就孤立无援了，也就不足为惧了。” 郑文公问：“谁可以去劝说秦公呢？” 叔詹回答：“佚之狐可以。” 郑文公便命令佚之狐去办此事。佚之狐却说：“我不行，我推荐一个人来代替我。这个人说起话来，口若悬河，能撼动山岳，只是因为年纪大了，一直没得到重用。主公如果给他加官进爵，派他去劝说，不怕秦公不听。” 郑文公问：“这个人是谁？” 佚之狐说：“他是考城人，名叫烛武，年过七十，在郑国担任圉正，历经三代君主都没有升迁。请主公以礼相待，派他前往！”
郑文公于是召见烛武。只见烛武眉毛胡须全白了，弯腰驼背，走路蹒跚，左右的人见状都忍不住偷笑。烛武拜见郑文公后，问道：“主公召老臣来，有什么事？” 郑文公说：“佚之狐说你口才过人，想劳烦你去劝说秦国退兵，事成之后，我将与你共同治理国家。” 烛武连忙拜谢推辞道：“我学识浅薄，才能笨拙，年轻力壮的时候，都没能建立什么功劳，何况如今年老体衰，筋疲力尽，说话都气喘吁吁，怎么能冒犯秦国国君，去说服拥有千军万马的他呢？” 郑文公说：“你为郑国效力三代，却一直没得到重用，这是我的过错。现在封你为亚卿，你就勉强为我走一趟吧。” 佚之狐在一旁也劝说道：“大丈夫生不逢时，只能听天由命。现在国君了解先生，重用先生，先生可不能再推辞了。” 烛武这才接受命令，退了出去。
当时秦晋两国围城形势十分危急。烛武知道秦国在东边，晋国在西边，彼此照应不到。当天夜里，他让几个壮士用绳索把自己从东门放下去，径直奔向秦营。秦军将士阻拦他，不让他进去拜见秦穆公。烛武就在营外放声大哭。营中的官吏把他抓起来，带去见秦穆公。秦穆公问：“你是什么人？” 烛武说：“老臣是郑国的大夫烛武。” 秦穆公又问：“你哭什么？” 烛武说：“我哭郑国即将灭亡啊！” 秦穆公说：“郑国要灭亡了，你怎么跑到我的营寨外面来哭？” 烛武说：“老臣哭郑国，同时也是在哭秦国。郑国灭亡不足惜，可惜的是秦国啊！” 秦穆公大怒，呵斥道：“我们秦国有什么可惜的？你要是说得没道理，马上就砍了你的头！” 烛武面不改色，伸出两根手指，指东画西，说出了一番厉害关系。这一番话，真可谓：说时石汉皆开眼，道破泥人也点头；红日朝升能夜出，黄河东逝可西流。
烛武说：“秦晋两国合兵攻打郑国，郑国灭亡是必然的了。如果灭亡郑国对秦国有好处，老臣又怎敢多言？可实际上，不但没有好处，反而有害处，您为什么还要兴师动众，耗费钱财，去为别人效力呢？” 秦穆公问：“你说有害处，是什么道理？” 烛武说：“郑国在晋国的东边，秦国在晋国的西边，东西相距千里之遥。秦国东边隔着晋国，南边隔着周国，能越过周国和晋国，去占有郑国的土地吗？郑国就算灭亡了，一寸土地都归晋国所有，与秦国又有什么关系呢？秦晋两国相邻并立，势力不相上下。晋国越强大，秦国就越弱小。为别人兼并土地，却削弱自己的国家，有智慧的人不会这么做。况且晋惠公曾经答应给您河外的五座城池，可他一回国就反悔了，这您是知道的。您对晋国的恩惠，已经延续好几代了，可曾见过晋国有分毫回报给您？晋侯自从复国以来，扩充军队，任命将领，每天都致力于兼并土地，增强国力。今天在东边拓展土地，灭亡了郑国，日后必定会想着在西边拓展，灾祸就会降临到秦国头上。您没听说过虞国和虢国的故事吗？晋国借虞国的路去灭掉虢国，回头就反过来攻打虞国。虞公不明智，帮助晋国，结果自己灭亡了，这难道不值得借鉴吗？您对晋国的恩惠靠不住，晋国对秦国的用心又难以捉摸。以您的贤明智慧，却甘愿陷入晋国的圈套，这就是我所说的‘不但没有好处，反而有害处’，这就是我痛哭的原因啊！”
秦穆公静静地听了很久，脸上露出惊讶的神色，频频点头说：“大夫说得有道理！” 百里奚进言说：“烛武是个能言善辩的人，他想离间我们两国的关系，您可不能听他的！” 烛武接着说：“您如果愿意现在就解除包围，我们郑国一定与您订立盟誓，抛弃楚国，归顺秦国。您如果有东边的事务，使者往来，所需物资都可以从郑国获取，郑国就如同您在外面的仓库一样。” 秦穆公听了非常高兴，于是和烛武歃血为盟，还派杞子、逢孙、杨孙三位将领，留下两千士兵帮助郑国戍守，没有告知晋国，就悄悄地班师回朝了。很快，就有侦察骑兵把这个消息报告到晋营。晋文公大怒，狐偃在一旁请求追击秦军。不知道晋文公是否听从，且看下回分解。
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