这时，有一位门客厉声走上前说：“千人唯唯诺诺，不如一个人直言相谏。你们都在商君门下，怎么能进献谄媚之言，让主公陷入不利境地呢？” 众人一看，原来是上客赵良。商鞅说：“先生说众人谄媚，那你说说我治理秦国，和五羖大夫相比，谁更贤能？” 赵良说：“五羖大夫担任秦穆公相国的时候，三次拥立晋国国君，兼并了二十个国家，让他的君主成为西戎的霸主。他自己生活简朴，暑天不张伞盖，劳累时也不乘车，去世的时候，百姓悲痛哭泣，如同失去了父母。如今您担任秦国相国八年，法令虽然得以施行，但刑罚太过残酷，百姓只看到了威严，没感受到恩德，只知道利益，不懂得道义。太子怨恨您惩罚了他的老师，对您恨之入骨，民间的父兄子弟，也长久心怀怨恨。一旦秦君去世，您的危险就如同早晨的露水，转瞬即逝，您还能贪恋商于的富贵，自夸为大丈夫吗？您为什么不举荐贤人来接替自己，辞去官职，归隐田园，这样或许还能保全自己。” 商鞅听后，默默不乐。
五个月后，秦孝公生病去世。群臣拥立太子驷即位，这就是惠文公。商鞅自认为是先朝旧臣，出入朝廷时态度傲慢。公子虔当初被商鞅割去鼻子，一直怀恨在心，此时便和公孙贾一同向惠文公上奏说：“我们听说‘大臣权势太重，国家就危险；君主身边的人权势太重，君主自身就危险。’商鞅制定法律治理秦国，秦国虽然治理得不错，但是无论妇人还是小孩，都说这是商君的法律，而不说这是秦国的法律。如今他又受封十五座城邑，位尊权重，日后必定会谋反。” 惠文公说：“我早就痛恨这个家伙了！只是因为他是先王的臣子，谋反的迹象还不明显，所以暂且容忍他。” 于是派使者收回商鞅的相印，让他退回到商于。
商鞅辞别朝廷，备好车马出城，他的仪仗队伍，如同诸侯一般。百官都来送行，朝廷官署都空了。公子虔和公孙贾暗中告诉惠文公：“商君不知悔改，僭越地使用王者的礼仪规制，如果他回到商于，必然会谋反。” 甘龙和杜挚也证实了这件事。惠文公大怒，立即命令公孙贾率领三千武士，追赶商鞅，砍下他的头颅回来复命。
公孙贾领命出朝。当时百姓对商君积怨已久，大街小巷都是怨言。一听说公孙贾带兵去追赶商鞅，纷纷攘臂相随，跟从的人何止数千。商鞅的车队出城已经一百多里，忽然听到后面喊声震天，派人去探听，回报说：“朝廷发兵追赶来了。” 商鞅大惊，知道是新王对自己不满，恐怕难逃灾祸，急忙脱下官服下车，扮成普通士卒逃亡。
他逃到函谷关时，天色将晚，便前往旅店投宿。店主索要身份证明，商鞅说没有。店主说：“商君制定的法律，不许收留没有身份证明的人，违反的人要一并斩首！我可不敢收留您。” 商鞅叹息道：“我制定的这个法律，竟然害了自己。” 于是连夜赶路，混出了函谷关，径直逃往魏国。
魏惠王怨恨商鞅诱捕公子卬，割走了魏国的河西之地，于是想要囚禁商鞅，把他献给秦国。商鞅又逃回商于，打算起兵攻打秦国，却被公孙贾追到并抓住。惠文公历数他的罪行，吩咐把商鞅押到闹市，用五头牛车将他分尸。百姓争着吃他的肉，不一会儿就吃光了。接着又把他的家族全部灭掉。可怜商鞅变法革新，让秦国富强起来，如今却遭受车裂之祸，这难道不是过于严苛带来的报应吗？（这是周显王三十一年发生的事。）髯翁有诗叹道：
商于封邑未经年，五路分尸亦可怜！
惨刻从来凶报至，劝君熟读《省刑》篇。
自从商鞅死后，百姓们在道路上载歌载舞，如同卸下了沉重的负担。六国听说这件事，也都相互庆贺。甘龙和杜挚之前被革职，如今都官复原职。惠文公任命公孙衍为相国。公孙衍劝说惠文公向西吞并巴蜀，称王来号令天下，要求列国全都像魏国那样割地作为见面礼，如果有不服从的，就发兵讨伐。惠文公于是称王，派使者通告列国，都要割地来祝贺。诸侯们都犹豫不决。只有楚威王熊商，任用昭阳为相，刚刚打败越国军队，杀死越王无疆，占领了越国全部土地，地广兵强，与秦国为敌。秦国使者来到楚国，被楚王叱责后离开。
于是，洛阳的苏秦带着 “兼并” 的策略，前去游说秦王。不知道苏秦是如何游说秦王的，且看下回分解。
喜欢古典白话合集请大家收藏：(www.38xs.com)古典白话合集三八小说更新速度全网最快。