当时，秦国的大将军白起击败楚军，收复郢都，设置南郡。楚顷襄王战败逃走，向东退保陈地。秦国大将魏冉又攻取黔中，设置黔中郡，楚国因此更加衰弱。于是，楚国派太傅黄歇陪同太子熊完到秦国做人质，请求讲和。
白起等人又攻打魏国，一直打到大梁。魏国派大将暴鸢迎战，结果战败，四万士兵被杀，魏国只好献上三座城池求和。秦国封白起为武安君。不久，客卿胡伤再次攻打魏国，击败魏国将领芒卯，夺取南阳，设置南阳郡。秦王把南阳赏赐给魏冉，封号为穰侯。之后，秦王又派胡伤率领二十万大军讨伐韩国，围攻阏与。韩厘王派使者向赵国求救。
赵惠文王召集群臣商议：“韩国，我们该不该救？” 蔺相如、廉颇、乐乘都说：“阏与道路艰险又狭窄，救援不太方便。” 平原君赵胜则说：“韩国和魏国就像嘴唇和牙齿一样，相互依存，如果不救，秦军转头就会攻打赵国！” 赵奢则沉默不语。赵王单独询问他，赵奢回答说：“道路艰险狭窄，就好比两只老鼠在洞穴中争斗，勇敢的将领才能取胜。” 赵王于是挑选了五万大军，让赵奢率领去救援韩国。
赵奢率领军队出了邯郸东门三十里后，传令安营扎寨。一切安排妥当后，他又发布命令：“凡是谈论军事的，一律斩首！” 之后，赵奢就关闭营门，高枕无忧地躺着，军中一片寂静。秦军擂鼓呐喊，整军列阵，声音震天动地，就连阏与城中的屋瓦都被震动了。一名军吏前来报告秦军的情况…… 赵奢认为他违反了军令，立刻将他斩首示众。就这样，赵奢的军队停留了二十八天，没有继续前进，每天只是派人加固营垒，深挖壕沟，做出坚守自保的架势。
秦国将领胡伤听说赵国派了救兵，却一直不见救兵到来，便再次派间谍去打探，间谍回报说：“赵国果然派了救兵，领军的是大将赵奢。他们出了邯郸城三十里后，就安营扎寨，不再前进了。” 胡伤不太相信，又派自己亲近的侍从直接进入赵军营地，对赵奢说：“秦军攻打阏与，很快就要拿下了，将军要是能作战，就赶紧过来！” 赵奢说：“我们国君因为邻国告急，派我来防备秦军，我怎么敢和秦军作战呢？” 接着，赵奢准备了丰盛的酒食款待秦国使者，还让他在营地四处查看。秦国使者回去后，向胡伤报告，胡伤听后十分高兴，说：“赵军离开本国才三十里，就坚守营垒不前进，还不断加固营垒，自保之意明显，已经没有作战的意图了，阏与肯定会被我们拿下。” 于是，胡伤不再防备赵国军队，一门心思攻打韩国。
赵奢送走秦国使者后，大约过了三天，估计使者已经回到秦军营地，便下令挑选一万名擅长射箭、惯于作战的骑兵作为前锋，大军跟在后面，士兵们口中衔着枚，卷起铠甲，日夜兼程。经过两天一夜，赵军到达韩国境内，在距离阏与城十五里的地方，再次安营扎寨。胡伤得知后，十分恼怒，留下一半兵力继续围城，调集所有老营的兵力，前来迎战。
赵军中有个军士叫许历，写了一个竹简，上面写着 “请谏” 二字，跪在营前。赵奢觉得很奇怪，下令取消之前 “谈论军事者斩” 的命令，召见许历，问道：“你想说什么？” 许历说：“秦军没想到赵军会突然到来，他们来势汹汹。元帅一定要集中兵力，加强阵势，以防秦军冲击，不然必定会失败。” 赵奢说：“好。” 随即传令列阵等待秦军。许历又说：“《兵法》上说：‘占据有利地形者胜。’阏与的地势，北山最高，而秦军将领却不知道占据，这是留给元帅您的，应该赶紧占领北山。” 赵奢又说：“好。” 当即命令许历率领一万士兵，占领北山岭。这样，秦军的一举一动，赵军都能看得一清二楚。
胡伤的军队赶到后，就来争夺北山。北山山势崎岖，秦军中有几个胆大的冲上前去，都被赵军的飞石击伤。胡伤气得暴跳如雷，指挥士兵四处寻找上山的路。突然，鼓声大作，赵奢率领军队杀到，胡伤命令分兵抵抗。赵奢将一万名弓箭手分成两队，左右各五千人，向秦军乱箭齐发。许历则率领一万人从山顶上顺势杀下，喊杀声如雷，赵军前后夹攻。秦军被杀得丢盔弃甲，四处逃窜，大败而逃。胡伤的战马失足摔倒，他差点被赵军俘虏，幸好遇到兵尉斯离率领军队及时赶到，拼死将他救出。赵奢追击了五十里，秦军根本无法扎营抵抗，只能往西逃窜，阏与之围就这样被解除了。
韩厘王亲自犒劳赵军，写信向赵王致谢。赵王封赵奢为马服君，地位与蔺相如、廉颇相当。赵奢还举荐许历，称赞他有才能，赵王便任命许历为国尉。
赵奢的儿子赵括，从小就喜欢谈论兵法，家中所藏的《六韬》《三略》等兵书，他看一遍就能记住。他曾经和父亲赵奢谈论军事，指点江山，目中无人，就连赵奢也难不倒他。他的母亲很高兴，说：“有这样的儿子，真可谓是将门出虎子啊！” 然而，赵奢却忧心忡忡，一脸严肃地说：“赵括不能担任将领。赵国不任用赵括，那是国家的福气啊！” 母亲不解地问：“赵括把您的兵书都读完了，他谈论军事时，自认为天下无人能及，你却说他‘不可为将’，这是为什么呢？” 赵奢解释道：“赵括自认为天下无人能比，这正是他不能为将的原因。战争，是关乎生死存亡的大事，必须小心翼翼，广泛征求众人的意见，还担心会有疏漏；而赵括却把战争说得轻而易举！如果他掌握了兵权，必定会刚愎自用，别人的忠言和良策根本听不进去，他带兵打仗，必定会失败。” 母亲把赵奢的话告诉赵括，赵括却不以为然，说：“父亲年纪大了，胆子变小了，才会说出这样的话！”
两年后，赵奢病重，他对赵括说：“战争充满凶险，这是古人早就告诫过的。你父亲我担任将领多年，直到今天才避免了战败的耻辱，死也能瞑目了。你不是当将领的料，千万不要妄居其位，败坏家门！” 接着，他又叮嘱赵括的母亲：“日后如果赵王征召赵括为将，你一定要把我的遗命告诉他，让他推辞。兵败辱国，可不是小事啊！” 说完，赵奢就去世了。赵王念及赵奢的功劳，让赵括继承了马服君的职位。不知道后来又会发生什么事，且看下回分解。
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