巴蜀之称，始于宗周之前。东为巴，西为蜀，存国数百年之久。当年周武王汇集七十二路诸侯伐纣王，巴蜀两国就是七十二路诸侯中之一。后巴蜀两国征战不断，秦惠王趁机结好蜀王，利用他好色献上绝色美女二十名，又借口蜀道难行，恐路上会多有损伤。
蜀王垂涎秦女美色，便令二千大力士开凿了金牛道，用来沟通秦地。可惜金牛道开通之时，蜀王等来的却是秦国的虎狼之师。秦惠王以司马错为上将军，发兵二十万南下灭蜀国，又东行顺道灭了巴国。吞并巴蜀后，秦国的领土扩大了足足一倍，又多了一个天然粮仓，实力顿时大增，一跃成为了七国之首。
巴蜀之地地势险要，北有崇山峻岭和汉中隔断，剑阁、葭萌关天险更是易守难攻。居民多以蜀人巴人居多，还有濮、賨、苴、龚、奴、獽、夷、蜒、滇、僚、僰等十一族人，被并称为百濮支系。秦国占领巴蜀后，为了有效的控制新占之地，便先后迁入了五十万秦人开发巴蜀。
到了秦昭襄王时期，蜀郡太守李冰又开凿了着名的都江堰，将蜀地从当初旱涝严重之地变成了天府之国。巴蜀人感念其恩，对秦人也亲近了许多。至二世三年秦国的势力退出巴蜀，秦国在巴蜀已经统治一百多年，虽然始终未将这块风土人情奇异的地方彻底融入秦国，但士民大多地秦国并无排斥之心。
当初关东皆反，巴蜀却始终能保持对秦国表面上的臣服，直到皇甫圭避祸巴蜀，刘邦为秦所驱。巴蜀的世家头人们因为担心被卷入天下的战乱中，故果断的起事将秦国势力逐出了巴蜀。
蜀国虽然已经立国，却不同于其他诸侯国。他们并无争霸天下的野心，立国也无非是出于自保的念头。掌握蜀国军政大权的正是蜀地世家的代表庞宜。他起事后的第一件事情就是“客气”的将巴蜀境内的所有秦军秦人礼送出境，赶到了汉中。用此来示意秦国，蜀国无意于秦国为敌，却也不像沦为秦国争霸天下的工具。
只是秦国在这统治已逾百年，对巴蜀的影响早已经根深蒂固，大批的南下秦人多与当地人混居通婚，秦人的血脉早已经融入当地，就连士族的领袖庞宜身上也有一半的秦国血统。
所以说秦国收复巴蜀，来自民间的抵制力并非十分激烈，只是因为蜀人担心被卷入战乱中，所以才闭关自守。
韩信正是考虑到这点，所以才并不打算利用武力强行攻打巴蜀。因为巴蜀地势过于险要，秦军若想大张旗鼓的攻入巴蜀必定十分困难，而且一旦陷入僵持战中定然会劳民伤财，白白损耗秦国的国力，这非常不符合秦国当前定下的战略。
巴蜀之所以担心被卷入永无止境的战乱中，无非就是对当时孱弱的秦国并不看好，反观关东的项羽如此声势显赫，这才心生惧意自绝于秦。现在却并不一样了，秦国经过了一年的励精图治，不但中道复兴，而且击败了草原上无比强大匈奴，这不得不让蜀人从新考虑起了与秦国的关系。
面对秦国的频频示意，蜀国究竟何去何从，这便成了令庞宜头疼无比的事情。
一方面，庞宜并非野心很大的人，他当初号召诸族驱逐秦人，只不过是出于自保的念头。可如今他贵为蜀相，蜀王迁又年幼不能亲政，整个蜀地他便成了权势最高之人。
权利的滋味一旦品尝了，就贪恋无比，绝难轻易放下。庞宜正是如此，他今日权倾朝野，已经是蜀国的第一人，就算要取代蜀王也未必是不可能的事情。可另一方面，秦国今日咄咄逼人的气势让他心生恐惧。
他知道若论国势，蜀国和秦国根本不可同日而语。蜀人并不善战，用他们自嘲的话来说，秦国盛产的是骁勇善战的是百战精兵，而巴蜀盛产的却是美酒和粮食，蜀国唯一可以依赖的不过是险要的地形而行。
但这些如今似乎也有些靠不住了。韩信带领着秦军取得了一个个令人炫目的胜利，创造了一场场堪称经典的战役，在他面前，似乎并没有什么不可能，也没有什么是不可逾越的。剑阁虽然险要，却也未必是真的无法逾越。
再者就是随着秦国国力日强，蜀国内部亲秦的势力也不断崛起，民间流传着关于秦军大胜的消息，就算是在朝堂上，也有大臣公然上书请求重归秦国。此事虽然被庞宜压了下去，但也让他心生不安，对朝中亲近秦国的势力忌惮十分。
他又不敢做的太绝，生怕得罪秦国太深，这样还能为自己留一条退路。正是庞宜的首鼠两端，犹豫不决，才让蜀国错过了最佳的动员时机。一部秦军在甘肖的带领下，突然出现在剑阁的北面，连拔十二座关卡，将兵锋直接推到了剑阁城下。
消息传到了成都，顿时举国震惊。庞宜急调三万精兵北上入驻剑阁，厉兵秣马严防秦军。推进到剑阁关下的秦军却并不急于攻城，只是在关外屯兵遥望，始终对蜀国北面保持着威胁。
正在庞宜忧心忡忡之时，秦军却派出了一队使者，经过剑阁进入蜀中，前往成都觐见蜀王和丞相。
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