大岳和班俊经急行军，终于又一次在洛水东岸将周军截住。宇文基情急之下命全军向大岳部发起猛攻。周军屡战屡败之下，早已失去信心。在第一次进攻失败之后，便纷纷沿河岸南逃。大岳麾军缠住周兵，周兵无心恋战，漫山遍野逃窜。
而在此时，张业和郑庸的大军先后赶到，将宇文基部团团围困在洛水以东。此时整个北部战场，北周精心构筑的薄骨律、两河口、统万、朔方防线已被撕得粉碎，真可谓是丧师失地。薄骨律的六万人、统万的十万人先后被全歼，而朔方宇文基的十四万大军，除了留守朔方城的两万人以外，主力十二万人先后遭遇数次大败，此时还剩七万人，再就是在北部负责阻击的唐浑部三万人。而郑庸已经指挥兖军将这三股周兵团团围困。
北部断后的唐浑部三万人被合围后，多次试图突破兖军包围圈，但在主将刘含的指挥下，均以失败告终。在兖军主力将宇文基所部彻底合围以后，郑庸下达命令，令刘含对唐浑部先行发起总攻。兖军将士浴血奋战，仅仅用了不到半日，便将唐浑部全歼，而唐浑自缚双手到刘含军中投降。
而留守朔方的高举闻宇文基已被围困在洛水以东，而唐浑的三万人也被全歼以后，知大势已去，兼朔方城内缺兵少粮，遂率部开门投降。兖军兵不血刃占领朔方城。
再说贺拔石南下阻击前来驰援的靳狐部三万人。靳狐在行军途中收到华琳在两河口全军覆没的消息后，聚众将商议。众将皆以为再行北进终如羊入虎口，靳狐遂率部兼程向南逃窜。贺拔石追之不及，乃率全军向东，准备在渡过洛水后加入围歼宇文基的战团。但刚刚行至中途，斥候便来报，说宇文邕派大将董秉率大军十万前来驰援宇文基。贺拔石大惊，此时正是兖军围歼宇文基的关键时期，若让州郡渡过洛水，战事又将陷入僵持。遂一面快马禀报郑庸，一面率大军折而向北，准备死守两河口，扼董秉东进的咽喉。
原来，宇文邕先是接到华琳部的战报，方知统万宋纲的十万大军已被围困在两河口以东，而华琳部亦是兵孤将寡，便派靳狐率三万大军驰援。宇文邕此时尚不知贺拔石的五万人竟在薄骨律长城内埋伏已久，认为华琳部的五万人加上靳狐的三万人合八万大军定能将赵大岳的五万人击溃，而后便能解宋纲之围。但华琳部在贺拔石和赵大岳的夹击下仅仅数天时间便被全歼，消息传到高平后，宇文邕大惊失色。但更令人绝望的消息又频频传来，先是在华琳被全歼后不久，宋纲所部也被分割围歼，而更加令人恐惧的是就连朔方城的宇文基的十余万大军也陷入险境。若宇文基部再被歼灭，整个北周北部将全部丧失。兖军的数十万大军将会直扑高平。宇文邕在北周重臣的建议下，咬牙将负责高平北部防务的董秉部十万人派往北境，令其据守两河口和洛水防线。
实话说宇文邕此举是明智之举，此时宇文基主力虽被围困，但尚有一战之力，而且宇文基所部七万余人在洛水东岸牵制了大批兖军，董秉加入战场后，兖军势必要分兵阻击，若能在洛水两岸与兖军形成相持，待其他各方战线稳定后再派军驰援，周军尚有机会扭转败局，纵不能保住宇文基集团，至少也要沿洛水一线重新建立防线，以稳固高平北部的形势。
郑庸在洛水以东收到贺拔石的军报后，下令赵大岳率五万人沿洛水险要布防，以防备董秉偷渡，而令快马回报贺拔石，命其率本部五万人，沿两河口布防死守，绝不能让周军东进一步，以确保顺利吃掉宇文基集团。贺拔石接令后，在两河口布下稳固的防御阵型，专待周军来犯。而赵大岳的五万人在洛水东岸兵分数路，据守险要。
董秉在接令后率大军北上。说起董秉，此人绝对是周军中的异类。他出身于最底层，靠着自己的战功一步步走到裨将的位置上。而在前些年北周对北齐和南梁的战事中，董秉多次立有大功，宇文邕遂破格提拔其为主将，并将其调往高平负责城北防务。其人深沉内敛，惜言如金，而军事才能显着，极擅用兵。
董秉途中与诸将商议进军之策。参军方苟道：“兖军数十万人已将宇文基团团围困在洛水东岸，而郑庸闻我大军前来驰援，必会沿洛水布下重防，我军若想正面突破之实为难上加难，而两河口虽有贺拔石的五万人驻扎，但我军毕竟有十万之众，若集中优势兵力重点突破，贺拔石定难抵敌。”副将李玉都道：“贺拔石久经战阵，手下兖军也都是百战余生，两河口地势窄狭，在兖军的坚固工事之下，我大军极难突破之，若在两河口陷入僵持，宇文基必遭围歼。而洛水对岸的赵大岳虽也有五万人，但防线漫长，我军可在其中任意一点强渡洛水。且此路最便于驰援宇文基，若宇文基不支覆灭，我大军虽有十万之众，也断难抵敌郑庸的三十万大军。”董秉闻诸将之言，只是不语，令斥候打探赵大岳一军布防虚实。
不久后斥候回报，说赵大岳将兵力一分为三，沿洛水沿岸布置。其中北路因靠近两河口，兵力最为薄弱，仅有万余人。董秉大喜，下令全军向赵大岳的北翼进逼。副将李玉都又道：“虽赵大岳北翼仅万余人，但却有两河口贺拔石的五万人可随时驰援，若其击我于半渡，我军危矣。”董秉只是笑而不语。
却说贺拔石在两河口布好防御阵型后，频频派出斥候打探董秉军的消息。这日，斥候来报，说董秉率大军在北上两河口的途中突然东进，向赵大岳的北翼进逼。贺拔石遂与张道恭商议。
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