且说当日贺韬欲趁夜举全军往袭周丙，但参军林温大呼不可，贺韬忙问其故。林温道：“连日来我军东奔西走，士卒不得休息，今已人困马乏，无力再发起猛攻。且据探报，周丙占据高地后已连夜修筑工事，破之愈难矣。”贺韬道：“依参军计该当如何？”林温道：“今夜可就地休整，蓄取锐气，明日可兵分两路。一路在进逼高地，在正面牵制兖军，另一路可取道西翼，绕至其后，高地之后地势坦平，利于进攻。彼时两路夹击，兖军不难破也。”贺韬大喜，下令全军就地休整，只待明日攻之。
却说之前陆玄令周丙率部出其不意直捣江防后，率余部万余人顺利破除拦江工事，此时陆玄本意是，若梁军主力皆向江防周丙，自己则率本部袭扰江边，总不能顺利抢岸，也能牵制部分梁军，若梁军派水军来攻，则视战情再定进取。果不其然，王琳令副将白离率两万水军进击陆玄，准备以优势兵力一举击溃陆玄，然后麾兵江防周丙，反败为胜。但王琳却忽略了一点，此时江面控制权已在兖军手中，之前沿江的水军皆被陆玄乘胜击败，或逃或降。白离率部还没抵达江边，便得报沿江水军已被击败，无奈之下只得下令全军继续秘密东进，准备趁夜在东翼登船。而陆玄早在击败江边梁军水师后，便秘密安排了大量斥候进入北岸探查，而陆玄则率舰队沿江获取消息。此时早有斥候前来江边将白离部的战情相告，陆玄忙令向东巡查。而梁军斥候也一直在江边刺探陆玄部消息，见陆玄也麾军东进，便将消息火速禀报白离。白离闻之，与部将商议道：“我军远离岸边二十里，陆玄竟能知悉者，沿江必有兖军暗探，可令江防守军派遣军士巡逻，以伺机捕获之。”自此，北岸梁军巡逻军士骤增，陆玄不能获取消息矣。陆玄见斥候不来报信，知是梁军加强防备，心内亦是焦急不已。虽然北岸可堪用来登陆者至少有五六处，但陆玄仅有万余兵力，一旦登岸反陷于不利，另外若自己登岸，王琳有可能命水师绕过自己前往驰援江防处，彼时周丙危矣。无奈之下，陆玄只得按兵不动，只派出快船沿岸探查。
一个时辰后，只见上游探船来报，说西翼七、八里处发现梁军主力正在登船，约有两万人。陆玄知必是白离部，忙令舰队全速西进。原来白离也是梁军宿将，闻陆玄率舰队东进，便又率部回头向西，在最西翼的港坳里登船。此处渡口受山势掩护，隐蔽性很强，因此陆玄没有发现此处有梁军战船，而白离故意选择西翼，还有一个原因是，陆玄船队西进是溯流而上，速度必会大大减慢。而陆玄在市区斥候联络后，之所以果断下令船队停止东进，也是因为这个原因。
陆玄抵达战场时，梁军已经有数千人登船，后续士卒还在火速上船。陆玄趁机下令全队向梁军扑了过去。白离没想到陆玄竟来得这么快，忙严令已经上船的军士阻击兖军，而令军士火速登船。陆玄率舰队直接沿江边向梁军冲去，意图很明显，就是要将已经登船的梁军和岸上的梁军隔离。双方先是以弓弩互射，随后陆玄率队与梁军船队搅在一起，令岸上弓弩不得施展，而兖军却可以向岸上持续放箭。激战过后，兖军终于成功突入，将梁军截为两半。陆玄命少部战船放箭阻止岸上梁军继续登船，主力船队则围剿已经登船的数千梁军。好一场水战，双方近百艘战船抵近厮杀，兖军虽然水战经验不如梁军，但胜在以多击少，且战船拥挤在一起，大大弥补了兖军水战经验的不足，多有兖军士卒跳上对方战船展开肉搏。而岸上的梁军被兖军弓弩压制而无法登船，白离只能眼睁睁看着自己船上的士卒越来越少。激战一个时辰后，梁军被全歼。兖军大获全胜，缴获数十艘战船，白离只得率余部后撤到弓弩射程以外与兖军对峙。
王琳在江陵城闻东西两翼先后兵败，大怒。此时战场形势已对梁军大大不利，白离的两万人无法登船进击不说，还损失了三千余人，刘坚部在西翼也遭受重创，且贺韬部也暂时没有进展，最要命的是，南岸的赵霸和韩威两部此时生死不明，情急之下，贺韬命白离率本部在东翼牵制陆玄，而亲率城中仅剩的万余人前往西翼督战。王琳的意图很明显，他要集中优势兵力先行歼灭周丙的两万人，拔除这颗插入北岸的钉子。因为一旦赵、韩二部在南岸被歼灭，江面控制权又在兖军手中，到时贺拔石必会举大军进逼北岸，而彼时周丙部则必成为梁军的巨大威胁。
再说西翼的贺韬，次日一早，便按照参军林温的计策，命副将褚宜率两万人向高地以西迂回，而为了牵制兖军，自率两万人进逼高地上的兖军营寨。梁军的调动自然逃不过兖军斥候的眼睛，忙将军情禀报给周丙。周丙聚众商议，又是曹度出道：“江岸平坦，一旦梁军据之，高地难守矣，末将愿率骑兵前往破袭褚宜部。”周丙道：“褚宜部有两万人，此去恐难克捷。”曹度道：“虽不能似前番大捷，但至少可迟滞之也。”此时兖军已摆渡北岸马匹万余，但尚要防备东翼的贺韬，曹度道：“末将还带五千骑往突之。”周丙沉思片刻道：“本将将骑兵全部配属于汝，汝先率部急击褚宜，稍有战果便率部深入梁军之后，视东西两翼战情相机前来驰援。”曹度道：“似此大营仅剩万余人，一旦有失，全军危矣。”周丙道：“曹将军尽可放心，此处地形有利于我，且工事已告竣。贺韬必无能为也。将军携三日粮，但可在敌后纵横，粮尽可破阵而旋。”曹度单膝跪地道：“末将定不辱命。”说罢便自去安排。
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