话说常寻率十万大军镇守广州，这是梁军在南部最后一支大的武装集团。此时自寻阳、庐陵一线以西皆被兖军占领，寻阳和夏口也是危在旦夕，建康在兖军重兵集团的围攻下更是朝不保夕，在此背景下，固守广州就显得尤其重要。广州西有郁水，直通苍梧，流至广州西翼而南下入海，北有溱水，南北流向，北与始兴相连，南在广州北翼注入郁水，始兴在溱水以西。
这常寻是一员老将，时已年近古稀，但却依然精神矍铄。常寻出生在军人世家，一生多在军中，自前齐到本朝，历经六十年。当日闻知王金龙一路势如破竹，连克牂牁、始安等郡，兵锋直指广州，忙聚众商议。参军康敬道：“兖军乘胜而来，兵威甚盛，切不可使其从容渡过溱水和郁水。依在下之计，可令时备将军弃掉始兴，撤回河东，与广州之兵合力沿河布防，兖军久不得渡，士气必堕，彼时战机必现。”副将明希道：“今苍梧已陷，若兖军在苍梧南渡郁水，挥众东来，该当如何？”康敬道：“广州尚有六万大军，若兖军取道郁水以南来犯，我城中兵正可固守两水河口，兖军进退不得，正中吾计矣。”常寻道：“郁水流深，溱水缓窄且防线漫长，明将军可率两万人会合时备共守溱水，一旦战有差池，可急撤广州。城内粮草足支岁余。”明希得令而去。常寻又令时备撤回溱水以东布防。
康敬的计策总体而言还是可圈可点的，即便梁军固守始兴，兖军也会置其于不顾而挥师渡过溱水南攻广州，彼时兖军派一将严守河险，时备孤军在溱水以北，反主客倒置也。
王金龙率大军行至溱水以西百十里处，接斥候来报，说常寻已将时备撤回溱水以东，会合广州之兵严守溱水。金龙本计划用黑虎掏心之术，在接近溱水时按兵不动，然后突然挥师渡过溱水直取广州。但此计显然已是行不通，便下令全军就地休整，聚众商议。马邕道：“常寻久在行伍，善能用兵。观其布阵，暂无隙可乘。愚计可令大军直捣溱水与郁水交汇处，彼处距广州仅百余里，常寻虑广州有失，必会调兵回援，而另派一军视战况抢渡郁水，略定永平、新会诸郡，自南翼迂回广州。”这马邕虽是战将，但却谋略深远，金龙甚是器重之。当即拊掌大笑道：“吾有马子义，常寻不足破也。”子义乃马邕字也。
常寻闻金龙率部直抵两河口，忙令明希向广州靠拢已备不虞。金龙令副将庞云率两万人南渡郁水。郁水之南永平、新会等郡本无兵马，当即望风而降。常寻闻庞云南渡，忙抽调两万人由裨将臧集带领沿郁水布防，而又令时备率本部四万人沿溱水向广州靠拢。庞云在新会不得东渡，只得继续南下略定高凉。占领高凉后，庞云忽然心生一计，何不搜集民船泛海直抵臧集之后？遂与诸将商议，裨将伏田道：“梁军之备皆在郁水，若能浮海直达敌后，梁军必无备也。”当下计议已定，便秘密搜寻民船，同时严防梁军斥候。那高凉等郡渔民深受梁军欺压盘剥，早已不堪其愤，闻兖军征集民船，纷纷响应，不日船已齐备。那常寻闻庞云南下，以为是兖军的以退为进之策，便令臧集严密监视郁水以西。
庞云率部乘船于夜间顺利登陆，直插臧集之后。那臧集不想兖军竟自海上来，毫无防备之下仓促应战，庞云亲率精锐在前，梁军顿时大乱。而金龙也趁势令李慈率部自郁水以西发起强攻。臧集腹背受敌，率残部向北逃窜。金龙命全军尽快渡过郁水，先期渡河的兵力与庞云合兵一处向北掩杀。常寻闻讯后，忙令大军向南接应，兖军一直杀出五六十里方止，此战臧集两万人大部被歼，仅有四五千人在梁军接应下逃出生天。
此时，时备的四万人远在溱水，明希的两万人也在五十里开外，常寻实际能指挥的兵力仅有两万余人。常寻一面率部北撤，一面急派快马令明希和时备火速来援。但久经战阵的王金龙又岂会错过这个战机，不待全军抵达，便命先期到达的兖军与庞云部约四万人立即向梁军发起猛攻。
常寻率部走出不到二十里，便被兖军精骑追至。无奈之下，常寻只得令五千人断后，自率余部继续北撤，但金龙命一部数千人对付断后的梁军，主力绕过其后继续追击，在后掩杀。常寻部两万人怎是四万虎狼铁骑的对手，遂大溃，死伤枕籍。而奉命来援的明希部两万人又被狼狈逃窜的梁军冲乱阵脚，前军也随之崩溃。幸好常寻及时稳住后军，梁军方才组织起有效抵抗。兖军自渡河起一路追杀，此时也已是疲惫不堪，而奉命火速前来驰援的时备部也兼程赶到，金龙遂令众军停止进攻，就地扎营休整，而后续的兖军也陆续赶到。
此时常寻全军仅剩不到六万人，再也不敢轻易言战，且兖军就在当面，回城不得之下只是就地扎营固守。而金龙虽是兵力稍占优势，但梁军固守不出之下，一时也难以取得进展，双方进入对峙。但明眼人早就看出，常寻部的覆灭只是时间问题，因为六万梁军的补给是个大问题。开始还能依靠时备部的粮草，但很快便被王金龙派裨将任曦率游骑切断，大部粮草都落入兖军手中。此时广州城内仅有五千余人驻守，但以兖军的兵力要想分兵攻取广州也是不可能的。
山穷水尽之下，常寻决定孤注一掷，令臧集率两万人断后，自率余部向广州急撤。若是步军之间相持，两万断后的梁军只要稍有战心，便足以支撑至常寻回城。但常寻面对的却是机动能力极强的兖骑。金龙见常寻要跑，急令庞云和马邕各率两万人绕道前往拦截常寻，自率余部猛攻臧集。
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