与国民政府部队在大城市的惨烈鏖战不同，华中的新四军采取了 “农村包围城市” 的战术，对日军控制的中小城市和农村地区发起反攻。
新四军战士们熟悉地形，擅长游击战，他们袭击日军的运输队、拔除孤立的据点、破坏交通线路，让日军疲于奔命。
在安徽安庆的农村地区，新四军某部趁着夜色，偷袭了日军的粮库，缴获大米、面粉等物资 500 余吨，解决了部队的粮食短缺问题；在湖北黄冈，新四军战士摧毁了日军的通讯基站，切断了日军的联络线路，让日军各部队之间失去协同；在江西九江，新四军联合当地游击队，攻占了日军的小型兵工厂，缴获步枪 300 余支、弹药 2 万余发，极大地补充了自身实力。
日军华中方面军陷入了腹背受敌的困境，既要应对国民政府部队在大城市的猛攻，又要防备新四军在农村和中小城市的袭扰，兵力捉襟见肘。
畑俊六不得不从武汉防线抽调部分兵力，去围剿新四军，这使得武汉的防御力量有所削弱。
重庆的蒋介石看着华中的战局，既焦虑又无奈。
远征军虽精锐，但日军的防御异常坚固，短期内难以突破；新四军的敌后作战虽有成效，却难以对日军主力造成致命打击。
华中战场的僵持，让国民政府想要抢占反攻主导权的计划落空，而华北八路军的实力却在持续增长，这让蒋介石感到了前所未有的压力。
华北大地的秋风卷起落叶，第三兵团对北平的总攻正式打响。王庆瑞站在指挥车上，望着远处青灰色的北平城墙，手中的指挥刀直指天际：“全军出击！务必在七天内拿下北平，全歼守敌！”
北平城内，日军华北方面军残部共计 5 万余人，包括第 110 师团、独立混成第 15 旅团及多个伪军师团，由松井太久郎的继任者佐藤正男指挥。
日军依托北平古城墙和城内的工事，构建了坚固的防御体系，城墙之上布满了重机枪、迫击炮，街道上设置了拒马、地雷，甚至将部分民房改造为堡垒，妄图死守这座华北重镇。
第三兵团的炮火率先发起攻击，1240 门火炮同时怒吼，炮弹如同雨点般砸向北平城墙和城内据点。城墙在炮火中摇摇欲坠，砖石飞溅，日军的碉堡一个个被炸毁，城墙上的日军士兵惨叫着坠入城下。
“装甲一师，从东门突破！” 王庆瑞下令，150 辆 M3 轻型坦克和龙式坦克歼击车轰鸣着冲向东门，履带碾过土地，对着城墙缺口发起冲击。
坦克的车载机枪疯狂扫射，压制着城墙上的残余日军，步兵部队紧随其后，组成三人战斗小组，交替掩护着冲进缺口。
城内的巷战随即爆发，日军躲在民房、街角，依托复杂地形顽强抵抗。第三兵团的士兵们毫不畏惧，用火焰喷射器对付躲在地下室的日军，用火箭筒摧毁日军的堡垒，逐街逐屋地肃清残敌。
战斗异常惨烈，每一条街道、每一栋建筑都要经过反复争夺。日军士兵抱着炸药包冲向坦克，试图同归于尽；有的甚至伪装成平民，突然发起袭击。
第三兵团的士兵们付出了巨大的伤亡，但攻势从未停歇，他们怀着复仇的怒火，一步步压缩日军的防御圈。
第四天，第三兵团攻占了北平火车站，切断了日军的补给线路；第六天，部队推进至市中心，包围了日军的指挥部；第七天清晨，最后的攻坚战在故宫外围展开，日军残部负隅顽抗，最终被全部歼灭，佐藤正男切腹自尽。
当第三兵团的旗帜插上北平城墙时，城内的硝烟尚未散尽，街道上布满了双方的尸体，但胜利的欢呼声响彻云霄。
就在北平光复的同时，天津、青岛、济南也传来了捷报。
天津的八路军部队在海军支队的配合下，从海上和陆地同时发起攻击，击溃了日军第 27 师团，解放了这座华北重要的港口城市；青岛的八路军凭借着从华北兵工厂生产的重武器，突破了日军的海防工事，全歼守敌 1.2 万余人；济南的日军在八路军的围攻下，坚守三天后宣告投降，华北四大重镇全部光复。
老马站在北平城楼上，望着脚下逐渐恢复秩序的城市，眼神坚定。
“命令：留下部分兵力协助地方八路军接管城市、安抚民众、清理战场，第三兵团、第一兵团、第二兵团主力共计 100 万人，即刻集结，兵锋直指东北和朝鲜！”
这 100 万大军，配备了沿着铁路、公路，朝着东北方向疾驰而去，沿途的日军据点被逐一肃清，势如破竹。
东京日军大本营收到消息后，举国震动。
东北作为日军在华的战略后方，驻扎着 50 万关东军及朝鲜驻屯军，拥有完善的工业体系和防御工事。
日军高层深知，一旦东北失守，日本在华的统治将彻底崩溃。“命令：关东军即刻扩充至 100 万人，东北各兵工厂全力生产武器弹药，在长春、沈阳、哈尔滨构建三道纵深防线，务必挡住八路军的进攻！”
日军紧急动员东北的伪满军队、日本侨民中的青壮年，组建新的师团，同时从本土调运大量武器装备和物资。
东北的兵工厂昼夜不停，生产步枪、机枪、火炮及弹药，试图在八路军到来之前，做好充分的防御准备。
老马早已看穿了日军的企图，在部队出发前，他制定了明确的作战方案：“中部部队发起佯攻，牵制日军主力；左右两翼部队实施大范围迂回穿插，切断日军的补给线和退路，不以夺取城镇为目标，而是在野战中消灭日军主力，打破他们的乌龟阵。
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