按照诸葛亮的猜想，曹『操』已然凶多吉少，便是侥幸活下来也是实力大损。此时此刻曹『操』已然不再是各路诸侯的第一大敌，南烨才是。诸葛亮必须将南烨和以前曹『操』的位置对调，先蚕食曹『操』强大自己，再看看有无与南烨争锋的可能。所以他才决定遵照南烨的战略意图，将心思放在襄阳上。从准确把握大局这一点来，诸葛亮要比周瑜强。
周瑜、鲁肃回到大营，鲁肃皱眉问周瑜道：“光华国师与刘玄德亦要取南郡，我等如何是好？”
周瑜自信道：“我取南郡只在弹指之间，许他们在我之后不过虚做人情而已。”
鲁肃闻言却依然担忧道：“都督若取南郡便阻了国师北上路径，那时国师来攻当又该如何？”
周瑜从决定出兵南郡就已经做好了全面打算，对鲁肃笑道：“子敬不必担忧，以南烨为人绝不会无端发兵。即便他真的来攻，我等还可借曹『操』之手与其相抗。”
在周瑜看来，即便曹『操』赤壁大败，依然是下实力最强的诸侯，南烨最多只能排在第二。正因如此，周瑜做出了和诸葛亮截然不同的选择，就是继续完成自己的战略目标顺便阻碍南烨北上扩大实力。他做出这种选择也与孙权的实力远远超过刘备有关，若是诸葛亮处在周瑜的位置，也可能做出同样的抉择。
鲁肃见周瑜已然有了准备便不再多言，替周瑜召集众将商议攻取南郡之事。周瑜问众将道：“谁敢先取南郡？”
蒋钦应声而出道：“末将愿往！”
周瑜点头道：“公奕可为先锋，徐盛、丁奉为副将。我拨五千精锐军马给你三人先行渡江。我随后引兵接应。”
却魏延、陆逊在开战之初便被刘琮任命为南郡守将，刘琮投降曹『操』之后，曹『操』并不放心让刘琮旧将为各郡主帅，于是便命夏侯德增兵镇守南郡。赤壁一战曹军大『乱』，曹纯、陈矫与曹仁部将牛金皆败走南郡来投夏侯德。
夏侯德本就歧视荆州降将，曹纯等人一到更不重用魏延、陆逊，命曹纯、牛金为副将，吩咐陈矫守彝陵，与南郡为掎角之势。
蒋钦的先锋人马渡过汉江，夏侯德便接到消息。他虽不知曹『操』死讯，可是曹兵赤壁新败，他也不敢贸然出战，便对众将道：“周瑜、蒋钦乘胜而来，我等坚守勿战为上。”
牛金一向骁勇，可惜不通水战。赤壁一战败在水上，牛金憋了一肚子火。此时好不容易有了陆战的机会便想扳回败局。于是出班请战道：“兵临城下而不出战，是怯战也。我兵新败，正当重振锐气。末将愿借精兵五百，决一死战。”
夏侯德知道牛金是曹仁爱将，不愿驳他面子，便令牛金引五百士卒出战。蒋钦见城中杀出一彪人马，便嘱咐将丁奉如此这般。
丁奉领命纵马来战牛金，两榷枪并举交战不到十回合，丁奉诈败而走。牛金欺丁奉年幼，引军追赶入阵。丁奉见牛金中计，挥军将牛金围于阵郑
牛金左冲右突不能出阵，只好奋力周旋。夏侯德在城上望见牛金被困心中焦急，可又不敢开城迎战。此时一将出班道：“末将愿领本部人马去救牛将军。”
夏侯德闻言一望，正是荆州降将魏延。原本夏侯德看不上魏延等降将，不过此时魏延请战，倒是让夏侯德大喜过望，便令魏延领兵去救。
魏延披甲上马，引本部壮士数百骑出城，奋力挥刀杀入蒋钦阵郑蒋钦见城中又出一将来救牛金，便命徐盛迎战。
徐盛武艺虽然不弱，可也只能排进二流，魏延在一流武将中也算强者，徐盛又怎是对手？魏延见徐盛挺枪跃马来战丝毫不惧，抡刀就劈，徐盛不能抵挡被魏延杀到阵中救出牛金。
魏延救了牛金出阵之后，回头发现尚有数十骑卒困在阵中不能得出，于是翻身杀入，将被困士卒救出重围。
蒋钦见魏延勇猛拦住其去路，魏延与牛金合力来战蒋钦，又将蒋钦杀退。夏侯德在城上见魏延打『乱』了蒋钦阵势，便让曹纯领大军出城接应。两军混战一阵，蒋钦不敌败走，魏延得胜而回。夏侯德大喜，重赏魏延。
蒋钦兵败而回来见周瑜，周瑜大怒道：“首战不利挫我锐气，按军法当斩。”
江东众将苦劝一番，周瑜这才免了蒋钦之罪，点起兵马要亲与夏侯德决战。周泰出言道：“南郡城高墙厚，都督不可大意。如今夏侯德令陈矫守彝陵为掎角之势。若南郡久攻不下，陈矫必袭我之后。末将愿领精兵三千先取彝陵，都督可安心在此取南郡。”
周瑜倒是不指望周泰用三千兵马便能攻占彝陵，但是只要有周泰牵制，周瑜便可在此专心攻打，于是便命周泰引兵去打彝陵。
早有细作将周瑜分兵之事报与夏侯德，夏侯德一听周瑜分兵方向便知是去彝陵，便召集众将商议。陆逊此时出言道：“彝陵有失南郡亦不可守。将军宜遣人救之。”
夏侯德见识过了魏延厉害，便不敢再觑荆州降将，便听从陆逊之计，令曹纯、牛金暗中引兵去彝陵救陈矫。
曹纯到了彝陵并未入城，而是先暗中遣人报知陈矫，令他将城中粮草辎重转移，而后出城诱敌交战。
周泰引兵到了彝陵，陈矫便出兵来战。他一个文官守城尚可，正面交锋岂是周泰对手？便是全力交战陈矫也有败无胜，此时诱敌诈败就更是方便，两军刚一接触，陈矫便引兵败走，让周泰占了彝陵空城。
陈矫故意败走并未损失多少人马，辎重又被提前运出更是全然无损。待至黄昏，曹纯、牛金兵到，陈矫与二将合兵一处围了彝陵，将周泰困在城郑周泰虽然得了城池，却未得粮草辎重，如今又被大军围困，只得向周瑜求援。
探马杀出重围飞报周瑜，周泰被困彝陵城郑周瑜闻报大惊，只好分兵亲自去救。留程普、凌『操』等将率领万余兵马继续围攻南郡。
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