在台儿庄周边，因冒进及国军主动诱敌而陷入包围的是鬼子的濑谷支队。国军围困鬼子后，一面利用阵地工事阻止日军突围，一面在台儿庄及周边同鬼子展开巷战与野战。
战斗打得迅猛而又惨烈，台儿庄内外几近变为焦土，尸首横陈，血水将干燥地面浇成黑中透红的血泥。
日军放弃坚守台儿庄，往北撤至峄县，一路爆发激烈追击、阻击的野战，国军几乎一路尾随掩杀，让日军丢下遍地尸骸。
没办法，鬼子这一撤退，指挥系统及炮兵系统，几乎立马失能或仅低效运转，尤其炮兵，缺乏炮火掩护，后撤艰难无比。
国军这边，一路追击上虽出现了意外，但因中小口径火炮下放，追击战中依旧维持了充足火力，加上痛打落水狗，一帮人直接上头。
鬼子组织的阻击、断后，在优势火力与兵力，且欠缺掩体防护的情况下，根本坚持不了多久，且越拦追击而至的国军越多，局势越凶险。
突破的速度越来越快，负责押后的鬼子一度出现溃败，若非两地距离很近，否则有几率将整支鬼子打崩，上演一轮一路掩杀溃兵的大胜。
但很可惜，敌人并不傻，没有给国军这样的机会。随后双方又展开攻城战、巷战、阵地战、野战等，国军打得极为吃力，其中的野战是鬼子试图反攻突围而主动发起的。
攻打临沂的，是鬼子坂本支队，在之前，三月初，鬼子第五师团便已进攻此地，至三月中下旬遭国军挫败重创，无力再战，撤至莒南困守。
不过，鬼子并未死心，坂本支队接替第五师团，于三月下旬至四月初这段时间，同国军在临沂展开血战，直至濑谷支队冒进被困，其才停下攻势西进救援。
肯定不能放任其前往，当地部队竭力阻击拖延，直到指挥部做出决定后，这些人不再保存实力啥的，转守为攻，悍勇的发动攻势。
而莒南第五军残敌，则被登陆鬼子不再试图北上，而是向南收缩后空出的阻击部队，部分陆军及舟艇部队给盯上了。
他们这段时间可是憋屈得很，因为兵力有限，登陆鬼子也不愿正面接战，四处钻空子，把他们溜得像狗一样四处跑。
而这支残军，虽已休整了半个多月，但依据其损伤与补充情况，战斗力恢复有限，最主要的，对方是窝在城里不动啊！
中国旧城往往临水而建，不巧的是，莒南便临水，还支持小吨位船只通航，正好可让舟艇部队大肆炮轰，迫击炮不够，他们还能摇来飞机，陆军堵门便可。
于是合作了月余的水陆军一拍即合，上报后，陆军走陆路抄近道，舟艇绕道沭河，两日后，双方将敌人合围。
没时间耽搁，放飞简易飞行器侦查城内敌情后，舟艇部队开炮，鬼子出城陆军便压上去，窝在城中便继续开火轰炸。
飞机也没多等，舟艇部队内部协调来了水上轰炸机、水上对地攻击机助阵，对着鬼子重点目标，死命轰炸扫射。
飞机数量不多，但出动频次高，完全一副不要钱的架势，事实也是如此，明显要撤了，机队正在消耗库存过多的燃油弹药。
第五师团残军，在这一轮攻击中可谓损失惨重，已经到了彻底打残打废的程度，可惜无法毕其功于一役，将残军彻底消灭。
鬼子的援军已在赶来，南线鬼子也在逼近，他们正处于国军势力边角位置，再不收缩后撤，很可能跟濑谷支队一样，被鬼子包圆。
而西路濑谷支队上级矶谷师团，来援进程也被挡住，而且情况很是不妙，国军已隐隐形成包围，可别人救不出来，还把自己搭进去。
可惜清醒得有点晚，国军调集重兵阻击甚至反抗，而且在国军特种力量的渗透侦查指引下，国军空军偷摸集结出动上百架飞机进行了空袭。
与大部队有点脱节的炮兵及辎重等，直接被空袭推毁近半，没了重炮还能打，但缺了辎重可就是大问题，西路鬼子后方被袭扰严重，其补给本就短缺，现在可不是雪上加霜，而是暴雪临头。
局势瞬间转变，鬼子一下从犀利的进攻方，角色转换为局势岌岌可危的防守方，甚至开始用白刃战守卫阵地。
打蛇打三寸，此次空军直击鬼子软肋，让北线战场形势瞬间大好，虽然只是暂时的，但国军抓住机会，士气高昂的对鬼子发动猛烈冲击，甚至不顾伤亡，不少人期盼着能将这些陷入颓势的鬼子全歼。
而南线，眼下变成鬼子在高歌猛进，高歌猛进不太准确，应该是一路北压，国军在层层阻止，但鬼子已形成强大进攻势头，国军难以阻挡。
当然，国军也不至于彻底败退，虽然北调部队没调回来，但调来了更多舟艇部队，在炮火、防空等的支援掩护下，在炸毁桥梁道路阻敌下，在构建浮桥道路开辟撤离路径下，南线没有打崩，而是层层阻击，迟滞鬼子进牢速度。
只不过，鬼子同样采用了轮战策略，轮流进攻休整，日夜连战突进，也就是两线战场尚有一定距离，但也无法为北线战场争取太多时间。
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