韦孝宽与尉迟迥，在邺城城南列阵决战。
韦孝宽在几十年从军生涯中，成名之战确实都是防守战。他在攻城或阵地战方面的建树稍逊。
幸好身侧有高颎、梁士彦、宇文忻、李询、崔弘度等大将，韦孝宽心里才踏实些。
面对尉迟迥，韦孝宽不好意思露怯、让几位副将出面率军迎战，只能亲自上场。
结果，几个回合下来，朝廷军不敌，死伤惨重。
韦孝宽无奈，只得下令大军暂时后撤。
尉迟迥方面则军阵完整，战果丰硕。
一旁观战的邺城百姓也兴高采烈，欢呼雀跃。
许多人箪食壶浆，上前慰问、犒劳子弟兵。
军民鱼水情，打成一片。
高颎、宇文忻、李询三人正在指挥队伍后撤，见此情景，三人立即感到有文章可做。
他们不约而同，下令弓箭手对平民放箭。
许多百姓中箭，人群顿时乱作一团。
几万人鬼哭狼嚎、无序奔突、疯狂踩踏。
他们有的冲进邺城军军阵里寻求庇护，有的一窝蜂向邺城城门奔去。
韦孝宽、梁士彦看到这场面，马上改变策略。
韦孝宽命令司号手吹响全面反攻的冲锋号。
梁士彦一马当先，率军杀向邺城军。
高颎、宇文忻、李询等将领也心领神会，命令军队掉头围攻邺城军。
宇文忻更是命属下军士齐声高喊：尉迟迥败了！邺城军完蛋啦！……
而尉迟迥方面，十几个军阵里冲进了成千上万平民，邺城军步兵方阵根本无法有效拒敌，骑兵队伍更不敢纵马迎战。
邺城军阵地一片狼藉，被朝廷军分割、围杀……
战场局势瞬间扭转。
尉迟迥无奈，只得下令大军退入邺城。
韦孝宽命朝廷军包围邺城。
这时，并州总管李穆率军南下，攻破潞州、生擒潞州刺史郭子胜后，也赶到邺城，加入围攻尉迟迥的队伍里。
李询、崔弘度、贺娄子干三位行军总管申请攻打东、北、南门。
西门是铜雀台三城，那里异常坚固，朝廷军暂时不理那里。
三人的队伍士气高涨，殊死奋战，几乎同时破门。
邺城失守。
韦孝宽下令大军进城清剿敌军。
尉迟迥立在北城楼，看着自己麾下人马被绞杀，心痛万分。
崔弘度杀上北城墙，在尉迟迥不远处摘下头盔，向对方大声喊话，希望他别再作无谓抵抗，以便自己出面保他身后体面，以及尽量维护其家人周全。
崔弘度有个妹妹嫁给尉迟迥长子尉迟谊，二人有姻亲关系。
尉迟迥见此，抛弓于地，大骂几声“奸贼杨坚”，拔刀自尽。
崔弘度让弟弟崔弘升斩下尉迟迥头颅，立下首功。
（崔弘升不久后因此功进位上柱国。）
尉迟迥从宣布起兵，到城破自杀，历时68天。
尉迟迥都死了，其他将领也失去斗志。
他们要么被杀、被俘，要么突围逃跑。
完全控制邺城后，韦孝宽不顾高颎反对，将邺城军集中到原皇家游乐场豫园，全部坑杀。
豫园靠近漳水。当时尸体阻断河流，河水被染成红色，一个月后才褪去。
邺城军溃败时，尉迟勤带着尉迟迥之子尉迟惇、尉迟佑等人，向青州方向逃跑。
韦孝宽麾下将领郭衍率军追击，包围并俘虏了他们。
后来，尉迟迥儿子们全部被杨坚诛杀。
其侄子、青州总管尉迟勤，其实在尉迟迥决定起兵时，悄悄将消息密报给了杨坚。
但这并未耽误尉迟勤与叔叔一起并肩作战。
不过，就因他事先向杨坚通报这点，杨坚免了他的罪行。
至于这是不是尉迟迥、尉迟勤两人商定的“留种计划”，不得而知。
……
解决了尉迟迥，杨坚给王谊增兵，督促他尽快搞定司马消难。
王谊顿时兵强马壮，于是加强对陨州方面的攻势。
双方数次交手后，司马消难感觉顶不住王谊大军，于是派长子司马冰赶去建康，向南陈皇帝陈顼递交投降书，表示率辖内领土、人口归附南陈。并请求皇帝陈顼派军队火速增援。
陈顼得到大片土地、大量人口，自然非常高兴。
同时还有了派兵北伐借口，陈顼更是求之不得。
他立即下诏，赐司马消难随公爵位，授司空、大都督、总督陨州九州八镇诸军事。
按南陈军制，大都督是最高军阶。
司马冰被授四品秘书郎，留在建康做人质。
8月初7，陈顼下令调动大军，支援司马消难：
任命镇西将军樊毅都督沔汉诸军事，进驻陨州。
命平南将军任忠率部进攻历阳。
超武将军陈慧纪，攻打广陵。
北周郑州总管王谊、扬州总管贺若弼、黄州总管元景山、吴州总管于顗，四人领兵，与南陈军在江淮之间展开大范围激战。
南陈军在578年的彭城之战中元气大伤，战斗力远不如从前。
最后，司马消难与南陈军不敌北周军。
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