孔明对刘备说：“现在马超正处于进退两难的境地，我凭借这三寸不烂之舌，亲自前往马超的营寨，劝说他归降主公。” 刘备说：“先生是我的股肱心腹，如果有什么闪失，可怎么办？” 孔明坚持要去，刘备再三不肯放行。正在犹豫不决的时候，忽然有人来报，说赵云有书信推荐西川的一个人来投降。刘备召这个人进来询问。此人是建宁俞元人，姓李名恢，字德昂。刘备说：“之前听说你苦苦劝谏刘璋，现在为什么来归附我？” 李恢说：“我听说良禽择木而栖，贤臣择主而事。之前劝谏刘益州，是尽人臣的本分。既然他不听从，我就知道他必定会失败。如今将军仁德遍布蜀中，我知道大事必成，所以前来归附。” 刘备说：“先生前来，必定对我刘备有所帮助。” 李恢说：“现在听说马超正处于进退两难的境地。我以前在陇西时，和他有一面之交，愿意去劝说马超归降，怎么样？” 孔明说：“我正想找个人代替我去一趟。愿听听先生的劝说之词。” 李恢在孔明耳边如此这般地说了一番。孔明听了十分高兴，立刻派他出发。
李恢来到马超的营寨，先让人通报了自己的姓名。马超得知后，说道：“我知道李恢是个能言善辩之人，如今他肯定是来劝说我的。” 于是，马超先叫来二十名刀斧手埋伏在帐下，叮嘱他们：“我下令让你们砍的时候，就把他砍成肉酱！” 不一会儿，李恢昂首挺胸，神态自若地走进营帐。马超端坐在帐中，一动不动，厉声喝问李恢：“你来干什么？” 李恢坦然回答：“特意来做说客。” 马超威胁道：“我匣中的宝剑刚刚磨利。你且说说看，要是你的话不合我意，就拿你的脑袋来试试我的剑！” 李恢笑着说：“将军的大祸就要临头了！只怕这新磨的宝剑，砍不了我的头，反倒要将军自己尝尝厉害了！” 马超疑惑地问：“我有什么大祸？” 李恢说：“我听说越国的西施，即便是擅长诋毁她的人，也无法掩盖她的美丽；齐国的无盐，哪怕是善于夸赞她的人，也无法掩饰她的丑陋。太阳到了正午就会偏斜，月亮盈满之后就会亏缺，这是天下的常理。如今将军与曹操有杀父之仇，在陇西又与很多人结下了深仇大恨；往前看，没能帮刘璋击退荆州的军队，往后看，又无法制住杨松，甚至都见不到张鲁。眼下四海之大，却难有将军的容身之处，您连个可以投靠的主公都没有。要是再遭遇像渭桥那样的大败，像冀城那样的失陷，您还有什么脸面去见天下人呢？” 马超听后，心悦诚服，向李恢叩拜，说道：“您说得太对了，只是我现在无路可走啊。” 李恢追问：“既然将军认可我的话，那帐下为什么还埋伏着刀斧手呢？” 马超满脸羞愧，赶忙把刀斧手都喝退了。李恢接着说：“刘皇叔礼贤下士，我知道他必定能成就大业，所以舍弃刘璋前来归附。将军的父亲，当年曾与皇叔约定共同讨伐贼寇，将军何不弃暗投明，这样既能上报父仇，又能下立功名，岂不是一举两得？” 马超大喜，当即叫来杨柏，一剑将其斩杀，然后带着杨柏的首级，与李恢一同前往葭萌关，归降刘备。
刘备亲自迎接马超，以上宾之礼相待。马超叩拜谢恩，激动地说：“今日遇到明主，就像拨开云雾见到青天！” 此时，孙乾已经回到军中。刘备再次命令霍峻、孟达镇守关隘，然后撤兵去攻取成都。赵云、黄忠迎接刘备进入绵竹。这时，有人来报，说蜀将刘晙、马汉率军前来。赵云主动请缨：“我愿意去擒获这二人！” 说完，便上马领兵出城。刘备在城楼上设酒款待马超。还没等宴席摆好，赵云就已经斩杀了刘晙、马汉二人，提着他们的首级，呈献在筵席前。马超见状，十分震惊，对赵云越发敬重。马超说：“不需要主公的军队厮杀，我自己就能叫刘璋出城投降。如果他不肯投降，我就和弟弟马岱去攻取成都，双手把成都献给主公。” 刘备听了，十分高兴。这一天，众人尽欢而散。
战败的士兵回到益州，向刘璋报告了情况。刘璋大惊失色，紧闭城门，不敢外出。又有人来报，说城北马超的救兵到了，刘璋这才壮着胆子登上城楼观望。只见马超、马岱站在城下，大声呼喊：“请刘季玉答话。” 刘璋在城楼上回应。马超在马上用马鞭指着刘璋说：“我本来率领张鲁的军队来救援益州，没想到张鲁听信杨松的谗言，反而想要害我。如今我已经归降刘皇叔。您应该放下武器，归降皇叔，以免百姓受苦。要是您执迷不悟，我可就要攻城了！” 刘璋吓得面如土色，当场晕倒在城楼上。众官员赶忙将他救醒。刘璋懊悔地说：“我太糊涂了，现在后悔也来不及了！不如打开城门投降，救救满城的百姓。” 董和劝阻道：“城中还有三万多士兵，钱帛粮草足够支撑一年，为什么要投降呢？” 刘璋感慨地说：“我们父子在蜀地二十多年，没有给百姓带来什么恩德。如今攻战三年，百姓死伤无数，这都是我的罪过。我心里怎么能安宁呢？不如投降，让百姓过上安稳日子。” 众人听了，都感动得落泪。这时，忽然有一个人进言说：“主公的话，正合天意。” 众人一看，原来是巴西西充国人谯周，字允南。这个人向来通晓天文。刘璋询问他，谯周说：“我昨夜观察天象，看到群星聚集在蜀郡上空，其中有一颗大星，光芒如同皓月，这是帝王之象。况且一年之前，就有小孩子传唱童谣：若要吃新饭，须待先主来。这都是预兆，我们不能违背天道。” 黄权、刘巴听了，十分愤怒，想要斩杀谯周，刘璋连忙阻拦。忽然又有人来报：“蜀郡太守许靖，翻墙出城投降了。” 刘璋悲痛大哭，回到府中。
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