张鲁惊慌失措，急忙召集文武官员商议对策。阎圃说：“我保举一个人，他可以抵挡曹操手下的众多将领。” 张鲁问是谁。阎圃说：“南安的庞德，之前跟随马超投奔主公，后来马超前往西川，庞德因病卧床没有同行。如今承蒙主公的恩养，为何不让他出战呢？” 张鲁听后十分高兴，立即召见庞德，对他厚加赏赐和慰劳，然后点了一万军马，让庞德出战。庞德带领军队离开南郑十余里，与曹兵对峙。庞德出马挑战。
曹操在渭桥的时候，就深知庞德的勇猛，于是叮嘱众将说：“庞德是西凉的勇将，原本跟随马超，如今虽然投靠了张鲁，但心中未必满意。我想要得到这个人。你们都要和他慢慢交战，让他体力耗尽，然后再将他擒获。” 张合先出马，战了几个回合便退了回去。夏侯渊也战了几个回合后撤退。徐晃又战了三五个回合也退下了。最后许褚出战，与庞德战了五十多个回合也退了回来。庞德力战四将，毫无惧色。众将都在曹操面前夸赞庞德武艺高强。曹操心中十分欢喜，与众将商议：“怎样才能让这个人投降呢？” 贾诩说：“我知道张鲁手下有一个谋士叫杨松，这个人极为贪财。如今我们可以暗中送给他金银财宝，让他在张鲁面前诋毁庞德，这样就有办法了。” 曹操问：“怎样才能派人进入南郑呢？” 贾诩说：“明天交战的时候，我们诈败佯输，放弃营寨逃走，让庞德占据我们的营寨。我们在深夜引兵劫寨，庞德必定会退入城中。然后挑选一个能言善辩的军士，扮成他们的士兵，混在阵中，就可以进入城中了。” 曹操听从了他的计策，挑选了一个精细的军校，重重赏赐了他，还给他一副金掩心甲，让他贴身穿上，外面再穿上汉中军士的号衣，先在半路上等候。
第二天，曹操先派遣夏侯渊、张合两支军队，远远地去埋伏；然后让徐晃前去挑战，没打几个回合就败走了。庞德率军掩杀，曹兵全部撤退。庞德趁机夺取了曹操的寨栅，看到寨中粮草极多，十分高兴，立即派人向张鲁报告，同时在寨中设宴庆贺。当夜二更之后，突然三路火起：中路是徐晃、许褚，左边是张合，右边是夏侯渊。三路军马一齐来劫寨。庞德来不及防备，只好上马冲杀出来，朝着南郑城逃去。背后三路曹兵紧追不舍。庞德急忙叫开城门，带领军队一拥而入。
此时，曹操派的细作已经混进城中，径直来到杨松府中拜见杨松，详细地说：“魏公曹丞相早就听闻您的高尚品德，特地派我送金甲作为信物，还有一封密信呈上。” 杨松十分高兴，看完密信中的内容，对细作说：“回去转告魏公，让他放心。我自有好办法回报他。” 打发来人先回去后，杨松就连夜进宫去见张鲁，说庞德接受了曹操的贿赂，故意输掉了这场战斗。张鲁大怒，叫来庞德责骂，想要斩杀他。阎圃苦苦劝谏。张鲁说：“你明天出战，如果不胜，必定斩首！” 庞德心中充满怨恨，退了下去。
第二天，曹兵攻城，庞德带兵冲出。曹操命令许褚出战。许褚假装战败，庞德追赶。曹操亲自骑马站在山坡上喊道：“庞令明，你为何不早点投降？” 庞德心想：“要是能抓住曹操，那就抵得上一千员上将！” 于是飞马上坡。突然一声大喊，天崩地塌，连人带马，一起跌入陷坑内。四壁的钩索一齐伸过来，将庞德活捉，押上坡来。曹操下马，喝退军士，亲自为庞德解开绳索，询问庞德是否愿意投降。庞德想到张鲁不仁，便情愿归降曹操。曹操亲自扶庞德上马，一起回到大寨，故意让城上的人望见。有人将此事报告给张鲁，说庞德和曹操并马而行。张鲁越发相信杨松的话是真的。
第二天，曹操三面竖起云梯，用飞炮攻打南郑城。张鲁见形势危急，与弟弟张卫商议。张卫说：“我们放火将仓库和府库全部烧毁，然后逃到南山，去把守巴中。” 杨松却说：“不如开门投降。” 张鲁犹豫不决。张卫说：“先烧了再说。” 张鲁说：“我本来就想归顺朝廷，只是一直未能实现心愿。如今不得已要逃走，仓库和府库都是国家的财产，不能毁掉。” 于是，他将仓库和府库全部封锁。当夜二更，张鲁带领全家老小，打开南门杀出。曹操下令不要追赶，然后带领军队进入南郑。看到张鲁封闭的库藏，曹操心中十分怜惜。于是，曹操派人前往巴中，劝说张鲁投降。张鲁想要投降，张卫却不肯。杨松则写密信报告曹操，让曹操进兵，他愿意作为内应。曹操收到密信后，亲自带领军队前往巴中。张鲁派弟弟张卫领兵迎战，张卫与许褚交锋，被许褚斩于马下。败军回去报告张鲁，张鲁想要坚守。杨松说：“现在如果不出去迎战，就只能坐以待毙了。我守城，主公您应当亲自出去与曹军决一死战。” 张鲁听从了他的建议。阎圃劝谏张鲁不要出去，张鲁不听，于是带领军队出城迎战。还没等交战，后军就已经开始逃跑。张鲁急忙退兵，背后曹兵紧紧追赶。张鲁逃到城下，杨松却闭门不开。张鲁无路可走，曹操从后面追上来，大喊：“为何不早点投降！” 张鲁于是下马投降。曹操十分高兴，念及张鲁封锁仓库的心意，对他以礼相待，封张鲁为镇南将军。阎圃等人也都被封为列侯。于是，汉中全部平定。曹操传令各郡分别设置太守和都尉，对士卒进行了大肆赏赐。只有杨松卖主求荣，曹操下令将他在闹市中斩首示众。后人写诗感叹道：“妨贤卖主逞奇功，积得金银总是空。家未荣华身受戮，令人千载笑杨松！”
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