孔明放走孟获后，众将纷纷来到营帐，满心疑惑地问道：“孟获可是南蛮的头号人物，如今好不容易将他擒获，南方便能就此平定。丞相为何反倒放他走了呢？” 孔明脸上浮现出一抹笑容，说道：“以我的能力，擒获孟获就如同伸手到口袋里取东西那般容易。关键在于，只有让他从心底里归服，南方才能真正实现长治久安。” 众将听了这番话，心中仍是半信半疑。
当天，孟获一路前行，来到泸水边上，恰好碰上手下那些战败后四散的蛮兵。这些蛮兵正四处打听消息，见到孟获，既惊讶又欢喜，赶忙下拜问道：“大王，您是怎么逃回来的呀？” 孟获面不改色，编造道：“蜀人把我囚禁在营帐中，我寻机杀了十几个人，趁着夜色漆黑逃了出来。正赶路时，遇到一小队巡逻的骑兵，我也把他们给解决了，还夺了这匹马，这才得以逃脱。” 众人听后，都十分高兴，簇拥着孟获渡过泸水，在岸边安营扎寨。随后，孟获召集各洞的酋长，陆续召回之前被蜀军放回的蛮兵，不多时，便聚集了约十多万骑兵。此时，董荼那、阿会喃已回到各自洞中。孟获派人前去邀请，二人心中惧怕，只好带着洞兵前来。
孟获传令道：“我已经看穿诸葛亮的计谋了，切不可与他正面交战，否则定会中了他的诡计。那些川兵远道而来，本就疲惫不堪，况且如今正值炎夏，天气酷热难耐，他们又怎能长久驻扎于此？我们有泸水这道天险，把所有船筏都集中到南岸，沿岸修筑土城，深挖壕沟，高筑壁垒，且看诸葛亮能想出什么对策！” 众酋长纷纷听从他的计策，将船筏全部拘留在南岸，沿着河岸筑起土城。在依山傍崖之处，高高竖起了望敌楼，楼上设置了大量弓弩炮石，做好了长期坚守的准备。粮草则由各洞负责供应运输。孟获自觉这是万无一失的策略，心中毫无忧虑，整日悠然自得。
另一边，孔明率领大军继续前行，前军已抵达泸水。哨探飞马回报：“泸水之中不见船筏踪影，且水势极为湍急，对岸一带筑起土城，皆有蛮兵严密把守。” 当时正值五月，天气炎热，南方地区更是酷热异常，士兵们身着的衣甲都让人难以忍受。
孔明亲自前往泸水岸边查看，回到本寨后，将众将召集至帐中，传令道：“如今孟获把兵马屯扎在泸水南岸，凭借深沟高垒来抗拒我军。我既然带兵来到此地，又怎能空手而归？你们各自带兵，依山傍树，挑选林木繁茂之处，让军马暂且休养生息。” 于是，孔明派吕凯在离泸水百里之外，挑选阴凉之地，分成四个寨子，命王平、张嶷、张翼、关索各守一寨，寨内外都搭起草棚，用以遮盖马匹，让将士们乘凉避暑。
参军蒋琬看到这般布置，心中担忧，进帐询问孔明：“依我看，吕凯所建的寨子位置不佳，与当年先帝在东吴战败时所处的地势相似。倘若蛮兵偷渡泸水，前来劫寨，一旦用火攻，我们该如何应对？” 孔明笑着安抚道：“你不必过多忧虑，我自有妙计。” 蒋琬等人听后，仍是一头雾水，不明白孔明的用意。
忽然传来消息，蜀中派马岱送解暑药和粮米到了。孔明传令让马岱进帐。马岱参拜完毕，便将米药分发给四个寨子。孔明问道：“你此次带来了多少兵马？” 马岱回答：“有三千人。” 孔明接着说：“我军连续作战，疲惫不堪，想用你的军队，不知你是否愿意勇往直前？” 马岱坚定地说：“都是朝廷的军马，哪分彼此？丞相若有调遣，我即便拼了性命也在所不辞。” 孔明说道：“如今孟获守住泸水，我们无路可渡。我打算先截断他的粮道，使他们的军队自行陷入混乱。” 马岱疑惑地问：“如何才能截断粮道呢？” 孔明解释道：“离这里一百五十里，泸水下游有个流沙口，那里水势平缓，可以扎筏渡河。你带领本部三千兵马渡水，直接进入蛮洞，先截断他们的粮草供应，然后联合董荼那、阿会喃两个洞主，作为内应。此事至关重要，不可有误。”
马岱欣然领命，带兵来到沙口，准备渡河。由于看到水浅，大部分士兵都未使用筏子，只穿着单衣便下水渡河。然而，刚渡到一半，许多士兵便纷纷倒下。众人急忙将他们救到岸边，却发现这些人口鼻出血，已然气绝身亡。马岱大惊失色，连夜赶回报告孔明。
孔明随即叫来当地向导询问缘由。向导说道：“如今正值炎热天气，毒气都聚集在泸水，白天酷热，毒气发作得尤为厉害，有人渡河，必定会中毒；若饮用此水，人也必死无疑。若要渡河，必须等到夜里水冷之时，毒气不起，且吃饱饭后再渡，方能平安无事。”
孔明于是让向导带路，又挑选了五六百精壮士兵，跟随马岱再次来到泸水沙口，扎起木筏，半夜渡河，果然平安无事。马岱带着二千壮军，在向导的引领下，直奔蛮洞运粮的总路口夹山峪而去。
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