曹操为报父仇，尽起兖州之兵，狂攻徐州。其势汹汹，连破十余城，所过之处，屠戮百姓，鸡犬不留，徐州北部几成焦土。陶谦年老体衰，又惊又惧，病倒在床。幸得刘备率关羽、张飞及数千兵马及时来援，会同徐州本土将领曹豹、糜竺等人，凭借郯城坚城，以及关羽、张飞之勇，生生挡住了曹操的猛攻。
双方相持数月，曹操因后方不稳（吕布袭扰兖州虽败，余波未平）、粮草不济，更兼刘备顽强抵抗，又闻袁绍、袁术等人似有异动，恐腹背受敌，最终在谋士劝谏下，恨恨退兵。徐州之围虽解，然已是元气大伤，陶谦更是一病不起。
郯城，州牧府内，药石之气弥漫。曾经的一方诸侯陶谦，如今躺在病榻之上，面色蜡黄，气若游丝，已是油尽灯枯之象。床榻边，围坐着徐州别驾糜竺、典农校尉陈登，以及风尘仆仆、面带忧色的刘备。
“玄德公……”陶谦艰难地抬起手，浑浊的眼睛望着刘备，充满了歉疚与期盼，“曹贼肆虐，徐州生灵涂炭，皆谦之过也……幸得公仗义来援，力保徐州不失，谦……感激不尽，然已无以为报……”
刘备连忙握住陶谦的手，动情道：“陶公何出此言？备身为汉室宗亲，见百姓遭难，岂能坐视？救援徐州，乃分内之事。陶公请宽心静养，徐州之事，有子仲（糜竺）、元龙（陈登）诸位贤才辅佐，必能安定。”
陶谦缓缓摇头，喘息道：“子仲、元龙，皆国之栋梁，然……徐州新遭大难，民心惶惶，外有曹贼虎视眈眈，非雄主不能镇之……谦观天下英雄，唯玄德公仁义布于四海，信义着于天下，更有关、张万人敌辅佐……谦……愿将徐州托付于公，望公莫要推辞，救徐州百姓于水火，保一方安宁……”
此言一出，满室皆惊。糜竺、陈登虽早有预料，但亲耳听到陶谦说出，仍是心中震动。刘备更是大惊失色，连忙起身，推辞道：“陶公！此事万万不可！备德薄才浅，安敢领此大州？徐州乃陶公基业，自有贤子……”
陶谦之子陶商、陶应，皆庸碌之辈，此事众人皆知。陶谦苦笑：“犬子不成器，非守业之主。若将徐州交给他们，无异于送与曹贼或他人……玄德公，你就莫要再推辞了！为了徐州百万生灵，谦……求你了！” 说着，竟挣扎着要起身下拜。
刘备慌忙扶住，看着陶谦眼中近乎哀求的神色，又想到徐州百姓在曹操屠刀下的惨状，心中天人交战。他漂泊半生，屡遭挫折，胸怀大志却无处施展，如今一块偌大的徐州摆在面前……最终，他长叹一声，跪倒在陶谦榻前，泪流满面：“陶公如此厚爱，备……备虽不才，愿暂领州事，以待贤者。必竭尽心力，保境安民，不负陶公所托！”
陶谦闻言，脸上露出一丝解脱般的笑容，仿佛用尽了最后力气，紧紧抓住刘备的手：“如此……谦……死亦瞑目矣……” 话音渐低，手臂垂下，这位乱世中的老好人，最终在将徐州托付给刘备后，溘然长逝。
陶谦既死，按照其遗命，又有糜竺、陈登等徐州本土实力派（陈登之父陈珪亦为名士，影响力大）的鼎力支持，刘备在推辞再三后，“不得已”领徐州牧，总揽徐州军政大权。关羽、张飞分领兵权，糜竺总管钱粮民政，陈登为谋主，一时间，徐州上下，倒也人心稍定。
下邳城（徐州新治所，刘备移治于此），州牧府后院。
夜深人静，刘备独自立于庭院之中，仰望星空。他终于有了一块属于自己的地盘，虽然残破，虽然强敌环伺（北有曹操，南有袁术），但终究是立足之地。回想多年漂泊，从涿郡起兵，辗转公孙瓒、陶谦，依附他人，寄人篱下，空有抱负却无处施展。如今，他终于成为了一州之主，有了逐鹿天下的基本盘。
“皇天不负有心人……”刘备低声自语，眼中闪烁着激动与野心的光芒，“陶恭祖以徐州相托，关、张二弟倾心辅佐，子仲、元龙尽心竭力……此乃天赐良机！我刘备，必当励精图治，招贤纳士，恢复民生，整军经武！他日，定要在这乱世之中，与袁本初、曹孟德、耿文远等天下英豪，一较高下，匡扶汉室！”
他的拳头悄然握紧，心中充满了前所未有的豪情与责任感。
然而，就在刘备踌躇满志，准备大展拳脚，整顿陶谦留下的烂摊子，安抚流民，恢复生产，编练新军之际，一个突如其来的消息，如同晴天霹雳，打乱了他的所有计划。
“报——！” 亲卫急匆匆闯入，“启禀主公，城外有一支兵马前来，打着‘吕’字旗号，为首者自称温侯吕布，言从兖州败退而来，无处容身，特来投靠主公！”
“吕布？”刘备闻言，脸上的振奋之色瞬间凝固，眉头紧紧皱起。
吕布，字奉先，勇冠三军，然其先后背叛丁原、董卓，名声狼藉，素有“三姓家奴”之称。此前在兖州被曹操击败，如丧家之犬，如今竟来投靠自己？
关羽、张飞闻讯赶来。张飞豹眼圆睁，大声道：“大哥！吕布那厮，无信无义之徒，豺狼之辈，岂能收留？小心引狼入室！”
关羽抚髯沉吟：“吕布虽无义，然其勇武，天下皆知。今新得徐州，人心未附，强敌环伺。若拒之门外，恐其转投他人，如袁术等，反为徐州之患。”
糜竺、陈登也匆匆赶来商议。陈登道：“主公，吕布骤至，其心难测。然其新败，兵疲将寡，或可暂且容之，以观后效。但需严加防范，不可使其掌兵权，更不可使其居于要害之地。”
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