却说林温又给王琳献计先除掉曹度一军，王琳此时对曹度恨之切齿，当即便同意了林温的计策，下令刘坚率万余人在后监视周丙，而以主力四万人自东北向西南拉网式包抄，欲将曹度合围于灵溪。平心而论，这次林温的计策还是可圈可点的，江陵和灵溪水之间本就地域狭窄，南面更是有长江天险，而此时王琳部主力皆在江陵与灵溪之间，大军只要能封死曹度的东北翼，彼时南有长江，西有灵溪水，曹度必会陷入绝境。
再说曹度溃围而出后，由于连日激战，士卒皆露宿在外，此时已极度疲惫，曹度乃下令全军就地休整，士卒闻令后皆下马，横七竖八躺在地上，气喘吁吁，只有部分斥候在周围警戒。曹度也是困乏不已，下马后便靠在一处斜坡上沉沉睡去。而此时梁军却正悄悄地向曹度周围移动。
周丙在高地击退贺韬，送走曹度后，见梁军仅留万余人监视高地，而主力皆火速向自东向西迂回，大惊道：“似此曹度危矣。”周丙一眼便看穿了王琳的诡计，但此时自己绝不能妄动，因为一旦高地有失，兖军在江北将进退无据，彼时王琳凭江自守，兖军又将陷入被动，况舍其工事前往赴敌本就是得不偿失之举，但此时梁军遍布，探马斥候皆不得过，周丙情急之下只得在高地上点起狼烟示警。曹度的斥候发现高地上狼烟四起，立即警觉起来，并马上禀报曹度。曹度正睡得香甜，闻讯惊觉而起，立即派斥候四处打探，回报说梁军主力正从四面逼近。曹度立即明白过来，梁军这是欲集中兵力先对付自己，自忖道：此时我部背靠灵溪，一旦遭敌合围，后果不堪设想，唯一的通道便是北翼。遂立即下令全军火速向北突围。
曹度赶到北翼时，已有约六七千梁军赶到，后续梁军还在源源不断的赶来。曹度没有任何迟疑，下令全军不得恋战，不顾一切冲出包围。梁军之前也得到命令，各军若遇曹度，须拼死抵抗，尽量缠住兖骑，然后其余各部火速向其靠拢，争取一战全歼。此时首先赶到北翼的梁军将领乃是刘夔，他见兖骑朝自己方向奔来，下令全军不惜一切代价也要拦住兖军，双方随即爆发激战。曹度突围之心虽是急切，但刘夔得到的也是死命令，这六千梁军战力明显比之前强了不少，士卒皆努力向前，死战不退。虽然梁军前队在兖骑的冲击下损失惨重，但后面的梁军又源源不断的补充进来，曹度率部冲到中军时已现疲态，双方一时陷入僵持。而王琳见北翼爆发激战，严令各军火速向北翼靠拢，周围的梁军越来越近，曹度部境况堪忧。
曹度率锐卒在阵中左冲右突，所到之处，梁军皆死伤惨重，但后面的梁军又补上来拼死力战。突然，曹度远远望见“刘”字将旗，知是梁军主将，便率手下千余人直冲过去。冲到近前一看，一将正在挥刀左右指挥，此人正是刘夔。曹度心道，擒贼先擒王，成败在此一举，便挺枪跃马直取刘夔。刘夔的亲兵措手不及，被曹度突然猛冲过来，全都仓促迎战，那刘夔也是一员骁将，使一柄偃月刀，见曹度来使凶猛，忙横刀接住，两人在乱军中厮杀，战至二十余合，刘夔气力不加，双臂发麻，被曹度瞅准破绽，一枪刺落马下。梁军见主将战死，顿时陷入大乱，曹度趁机指挥众军奋力向前，终于溃围而出。王琳闻刘夔战死，曹度逃脱，怒气填胸，一头从马上栽了下来，众人忙将其扶起，王琳睁开眼缓缓道：“就地扎营，暂且固守。”左右随即传命下去。就这样，周丙和曹度两万人在北岸高地与王琳部五万余人周旋数日，不仅成功拖住了敌人，还歼灭、俘虏近万人，而陆玄率万余人在东翼也拖住了白离的两万人，在如此严苛的环境下打出这种局面实属不易。不过，王琳等人马上便要面对更加糟糕的局面，因为此时贺拔石已开始指挥大军北渡了。
贺拔石在南岸全歼赵霸、韩威两部后，便开始筹划北渡事宜，参军洪兴道：“周丙将军已在江防处站稳脚跟，而白离尚在东翼严防江岸，可令曹度率本部精骑置王琳于不顾，麾军直插白离侧后，同时我大军皆在周丙处登岸，彼时是战情再做定夺。”贺拔石知道洪兴之言甚是有理，此时要想合围住王琳的主力不是易事，因为无论兖军主力在何处渡江北上，王琳都随时有可能率主力撤回江陵固守，而曹度部借助骑兵速度优势横穿战场直插白离侧后，则有可能将王琳的计划打乱。想至此，贺拔石遂令快马前往知会陆玄，准备自率主力五万人火速自周丙处登岸，而为了暂时稳住白离，令副将齐云率两万人待主力登岸后接续行动。但陆玄接报后，却令人回报贺拔石，说愿率本部缠住王琳，主力快速抵达而聚歼之。贺拔石得报后深受感动，他也想到了这一点，而之所以没有给陆玄下达这样的命令，是因为考虑到陆玄部三万人已与梁军相持数日，将士疲惫，且也在数次激战中伤亡三千余人，贺拔石不忍心再去下达这样的命令。贺拔石正在犹豫，只见陆玄派来的斥候道：“陆将军让在下禀报将军，目前麾下三万人士气高昂，绝不让王琳逃回江陵。”贺拔石神情凝重地站起来道：“回报陆将军，我主力立即渡江，能战则战，不能战绝不能勉强。”斥候应声而去。
北岸，方才王琳怒气填胸，跌下马背，此时已渐渐回转。忽有斥候来报，说赵、韩二部在南岸已全军覆没，王琳悲痛的闭上了眼睛，片刻后，令诸将大帐议事。王琳将南岸战情相告，道：“今形势已异常严峻，诸位可有妙计？”
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