侯景讨伐萧绎，出师不利、损兵折将，可谓大败。
他调整策略，在建康城的长江上游布重兵防御萧绎，在南面关隘驻军防御陈霸先，打算暂时固守建康，休养生息，积攒力量。
怎知世事难料、人心思变。
豫章太守侯瑱的老板萧范，其父萧恢是萧衍同父异母弟弟。
侯景起兵时，萧范、萧纶是最早、最坚决主张立即讨伐的两位王爷。
可惜他们二人的动机，受到皇帝萧衍、太子萧纲、荆州刺史萧绎、大臣朱异等多数人的猜疑和掣肘，无法付诸行动。
等待皇帝下决定对付侯景时，萧纶的讨伐军还没集结，侯景军已经攻到建康了。
最终，建康失守、皇宫被攻破，皇帝、太子被软禁。
侯瑱作为萧范的旧部、追随者，对侯景可说没有任何归属感。
但他势单力薄，又带着萧范、萧嗣的家眷，面对于庆大军，他不敢放手一搏。
负累太多了。
现在，自己的家眷去建康做了人质，侯瑱只能老老实实服从于庆调遣。
不久，于庆被调往江州郭默城防御萧绎军。
南面的陈霸先派人知会侯瑱：本人军队要经过豫章郡北上，与王僧辩会合。贵郡守要么配合，要么决战。
在这种只能二选一的关口，侯瑱遵从先老板萧范遗愿，选择与陈霸先合作，站到了侯景对立面。
侯瑱杀死于庆留在豫章城的、不服自己决定的军官，让陈霸先入城。
萧绎立即任命侯瑱为兖州刺史。
侯景听到这个消息，大怒，下令处死侯瑱在建康的所有家眷。
侯瑱自此视侯景为不共戴天之仇敌。
王僧辩、陈霸先、侯瑱联合起来，分头进攻侯景在江州建立的据点。
551年7月30日，王僧辩攻陷湓城（九江瑞昌）后，袭击郭默城。
8月初一，于庆弃城逃走。
隔日，范希荣也弃寻阳城、任延和弃晋城而逃。
晋州刺史夏侯威生是萧范旧部。王僧辩派丁道、王僧振前去攻打，夏侯威生也率部逃回建康城。他的家眷也在建康。
侯景部署在江州的防线全面崩溃。
不过，侯景的将领们都是提前率部队逃走，军队数量损失不大。
萧绎命王僧辩暂驻寻阳，等待各方军队在此集结。
建康城西边的防线垮了，东边也好不了多少。
司空刘神茂判断大势，认为侯景前景不妙，于是密谋反叛。
他与三位仪同三司尹思合、刘归义、王晔，以及云麾将军元頵，占据东阳郡（浙江金华），宣布脱离侯景节制，响应湘东王萧绎。
刘神茂派元頵率别将攻占建德江口（富春江口），张彪攻克永嘉郡（温州）。
新安郡（宣城）豪强陈灵洗起兵，响应刘神茂，攻占郡城。
萧绎任命陈灵洗为谯州刺史兼新安太守。
如此一来，浙江以东大部分地区也脱离建康朝廷管控。
侯景无奈，只得应战。
他任命赵伯超为东道行台，进驻钱塘县城，田迁为军司马驻富春，对付陈灵洗。
又任命李庆绪为中军都督，谢达人为右厢都督、李遵为左厢都督，率军讨伐刘神茂。
——到这时候，侯景手下亲信大将战死了不少，现有兵力难以给侯景很大希望。
为了提振军心，侯景决定谋划自己称帝，也可说是死前过把皇帝瘾。
551年8月，侯景逼迫萧纲禅位给豫章王萧栋，是为天正帝。
萧栋是昭明太子萧统的嫡长孙。
10月初2，退位的简文帝萧纲被侯景派人杀死。
12月19，侯景逼天正帝萧栋禅位给自己，改国号为大汉，改年号为太始。
……
侯景匆忙称了帝，本来互相内耗的萧氏皇族诸侯暂时收敛各自主张，统一了最高目标：讨伐逆贼侯景。
552年正月，湘东王萧绎命王僧辩向东出击，进攻建康。
王僧辩做好准备后，2月初2，率大军从寻阳出发。
战舰连绵百里，声势浩大。
陈霸先率3万岭南甲士，从水陆两路赶来，与王僧辩会师。
2月25日，王僧辩、陈霸先的队伍行至淮南芜湖，侯景守将张黑弃城逃走。
侯子鉴据守姑熟城（当涂）抵抗讨逆军，侯景派和安率军增援侯子鉴。
王僧辩、侯子鉴各自准备十几天后交战。
侯子鉴大败，仅率几百亲卫逃回建康，躲进东府城。
王僧辩留庄丘惠驻守姑熟，自己率大军继续东进。
3月13日，王僧辩船队趁着涨潮之际，由莫愁湖进入秦淮河。
侯景大惊，下令给石头城守将张宾，要他用大量战舰满载大石，划到河中间后凿穿底仓，沉没战舰阻塞河道。
同时，侯景派出军队，在石头城至朱雀里的十里河北岸边构筑工事，准备抗击荆州-岭南联军。
王僧辩与陈霸先商讨应对办法。
陈霸先道：“昔日柳仲礼率十几万联军在南岸隔水驻扎，韦粲抵达后也未立即渡河，勤王军就是个摆设。侯景在北岸城内，登上高塔即可对联军部署一览无余，所以勤王联军威胁不到侯景。王大都督，咱们现在攻城，驻扎北岸是唯一取胜之道。我知道这会付出极大代价，那就让我打头阵吧！”
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