当下，费观和李严点齐三万大军，前往绵竹驻守。益州太守董和，字幼宰，是南郡枝江人，他上书给刘璋，请求前往汉中借兵。刘璋说：“张鲁和我是世仇，他怎么肯来救我们？” 董和说：“虽然他和我们有仇，但刘备的军队已经兵临雒城，局势危急，唇亡齿寒。如果用利害关系去说服他，他必然会答应。” 刘璋于是修书一封，派遣使者前往汉中。
再说马超自从兵败逃入羌地，已经过去两年多。他与羌兵交好，接连攻拔陇西的州郡。所到之处，百姓纷纷归降，只有冀城久攻不下。刺史韦康多次派人向夏侯渊求救，可夏侯渊没有得到曹操的指令，不敢轻易出兵。韦康见救兵迟迟不来，便与众商议：“不如投降马超吧。” 参军杨阜哭着劝谏说：“马超这些背叛君主的人，怎么能投降他们呢？” 韦康无奈地说：“如今事已至此，不投降又能怎样？” 杨阜苦苦劝谏，韦康却不听从。最终，韦康大开城门，向马超投降。马超却大怒道：“你现在事情紧急才来请降，并非真心！” 于是将韦康一家四十多口全部斩杀，一个不留。有人说杨阜曾劝韦康不要投降，应该将他斩杀，马超却说：“这个人坚守忠义，不能杀。” 随后仍任用杨阜为参军。杨阜举荐梁宽、赵衢二人，马超也都任用他们为军官。
杨阜向马超请求说：“我的妻子死在临洮，恳请给我两个月假期，回去安葬妻子就回来。” 马超答应了他。杨阜路过历城，前去拜见抚彝将军姜叙。姜叙和杨阜是姑表兄弟，姜叙的母亲是杨阜的姑姑，当时已经八十二岁。那天，杨阜进入姜叙的内宅，拜见姑姑，哭着诉说：“侄儿守城却没能保住，主公身亡我也没能尽忠而死，实在没脸见姑姑。马超背叛君主，胡乱杀害郡守，一州的百姓，没有不恨他的。如今兄长占据历城，竟然没有讨伐贼人的心思，这哪里是做臣子该有的道理？” 说着，眼泪都哭出了血。姜叙的母亲听了，把姜叙叫进来，责备他说：“韦使君遇害，你也有责任。” 又对杨阜说：“你既然已经投降了马超，还拿他的俸禄，为什么又要兴兵讨伐他呢？” 杨阜回答：“我跟随贼人，是想留下性命，为主公报仇。” 姜叙担忧地说：“马超英勇无比，很难对付他。” 杨阜说：“他有勇无谋，不难对付。我已经暗中联络了梁宽、赵衢。兄长要是肯出兵，他们二人必定会做内应。” 姜叙的母亲坚定地说：“你不早点动手，还等什么？人谁能不死，为忠义而死，死得其所。你别为我担心。你要是不听义山（杨阜字义山）的话，我就先死，断了你的顾虑。”
姜叙于是和统兵校尉尹奉、赵昂一起商议。原来，赵昂的儿子赵月，现在跟随马超担任裨将。赵昂当天就答应了，回到家后，他对妻子王氏说：“今天我和姜叙、杨阜、尹奉一起商量，想要为韦康报仇。我想到儿子赵月现在跟着马超，如今要是兴兵，马超肯定会先杀了我儿子，这可怎么办？” 他的妻子严厉地说：“洗刷君主和父亲的大耻，就算丢了性命也在所不惜，何况是一个儿子呢！你要是因为顾及儿子而不行动，我就先死！” 赵昂于是下定决心。第二天，他们一同起兵。姜叙、杨阜屯兵历城，尹奉、赵昂屯兵祁山。王氏把自己所有的首饰、财物都拿出来，亲自前往祁山军中犒赏军士，激励众人。
马超听说姜叙、杨阜会合尹奉、赵昂起兵反抗，勃然大怒，立刻将赵月斩杀，然后命令庞德、马岱率领全部军马，杀向历城。姜叙、杨阜领兵出战。双方摆开阵势，杨阜、姜叙身穿白袍，出阵大骂：“你这个背叛君主、毫无信义的贼子！” 马超大怒，冲了过来，两军混战在一起。姜叙、杨阜哪里抵挡得住马超，大败而逃。马超驱兵追赶。这时，背后喊声响起，尹奉、赵昂杀了过来。马超急忙回身，却遭到两下夹攻，首尾不能相顾。正在混战之时，斜刺里又杀出大队军马。原来是夏侯渊得到曹操的军令，正领军前来攻打马超。马超怎么能抵挡得住三路军马，大败而逃。
马超逃了一夜，等到天亮，跑到翼城叫门时，城上乱箭射下。梁宽、赵衢站在城上，大骂马超，还把马超的妻子杨氏从城上一刀砍死，扔下尸首；又将马超的三个幼子以及十几位至亲，都从城上一刀一个，剁了下去。马超气得胸口发闷，几乎从马上摔下来。背后夏侯渊领兵追赶。马超见势不妙，不敢恋战，和庞德、马岱杀开一条血路逃走。前面又撞见姜叙、杨阜，厮杀了一阵；好不容易冲过去，又撞上尹奉、赵昂，再次厮杀一番。最后，马超身边只剩下零零落落五六十个骑兵，连夜奔走。四更前后，他们来到历城下，守门的以为是姜叙的军队回来了，大开城门放他们进去。马超从城南门开始杀戮，把城中百姓几乎杀光。到了姜叙的家，抓到了姜叙的母亲。姜叙的母亲毫无惧色，指着马超破口大骂。马超大怒，亲自拔剑将她杀死。尹奉、赵昂全家老小，也都被马超杀害。赵昂的妻子王氏因为在军中，得以幸免。第二天，夏侯渊的大军赶到，马超弃城杀出，往西逃窜。没走出去二十里，前面一支军队摆开阵势，为首的正是杨阜。马超咬牙切齿，拍马挺枪刺向杨阜。杨阜的七个堂弟一起上来助战。马岱、庞德抵挡后面的敌军。杨阜的七个堂弟都被马超杀死，杨阜自己也身中五枪，却依然拼死战斗。后面夏侯渊的大军赶来，马超只好逃走，只有庞德、马岱带着五七名骑兵跟随在后。夏侯渊自行安抚陇西各州的百姓，让姜叙等人各自分守，用车载着杨阜前往许都，去见曹操。曹操封杨阜为关内侯。杨阜推辞说：“我既没有抵御危难的功劳，又没有以死殉节的操守，按法律应当被诛杀，哪里有脸面接受官职？” 曹操赞赏他的品德，最终还是赐予他爵位。
马超和庞德、马岱商议，决定前往汉中投奔张鲁。张鲁非常高兴，觉得得到马超，往西可以吞并益州，往东可以抗拒曹操，于是商议着要把女儿嫁给马超，招他为婿。大将杨柏劝谏说：“马超的妻子儿女遭遇惨祸，都是他自己招来的。主公怎么能把女儿嫁给他呢？” 张鲁听从了杨柏的建议，于是打消了招婿的念头。有人把杨柏的话告诉了马超，马超大怒，起了杀杨柏的心思。杨柏知道后，和兄长杨松商议，也有了算计马超的想法。
这时，正好刘璋派遣使者向张鲁求救，张鲁没有答应。忽然又有人来报，说刘璋又派黄权来了。黄权先来拜见杨松，说：“东西两川，就像嘴唇和牙齿一样相互依存。西川要是被攻破，东川也难以保全。现在如果肯出兵相救，我们愿意用二十个州来酬谢。” 杨松大喜，立刻带着黄权去见张鲁，陈说唇齿相依的利害关系，还提到会用二十个州作为酬谢。张鲁贪图利益，便答应了。巴西的阎圃劝谏说：“刘璋和主公是世仇，现在事情紧急来求救，恐怕是假意许诺割地，不能答应。” 这时，台阶下有一人进言说：“我虽然没什么才能，愿意请求带领一支军队，生擒刘备。一定要让他割地归还。” 正是：方看真主来西蜀，又见精兵出汉中。不知道这个人是谁，且看下文分解。
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