谯周担任太史一职，对天文颇有研究。见孔明又打算出兵，便向后主上奏道：“我如今掌管司天台，但凡有祸福征兆，不能不向陛下奏明。最近有几万只鸟从南方飞来，投入汉水而死，这是不祥的预兆。我观测天象，发现奎星运行到太白星的位置，北方气势强盛，不利于攻打魏国。此外，成都的百姓都听到柏树在夜里发出哭声。有这几种灾异现象，丞相只适合谨慎防守，不可轻易行动。 ”
孔明说：“我受先帝托孤的重任，应当竭尽全力讨伐逆贼，怎么能因为毫无根据的灾异，就荒废国家大事呢！”于是命令有关官员准备太牢之礼，到昭烈帝刘备的庙中祭祀。孔明流着泪拜祭，说道：“臣诸葛亮五次出兵祁山，却未得到一寸土地，所负的罪责不轻！如今臣再次统领全军，出征祁山，发誓竭尽全力，剿灭汉贼，恢复中原，鞠躬尽瘁，死而后已！”祭祀完毕，他拜别后主，星夜赶到汉中，召集众将，商议出兵之事。
这时，忽然传来关兴病逝的消息，孔明放声大哭，昏倒在地，过了许久才苏醒过来。众将再三劝解，孔明叹息道：“可怜这样忠义的人，上天却不给他长寿！我这次出征，又少了一员大将啊！”后人写诗感叹：“生死人常理，蜉蝣一样空。但存忠孝节，何必寿乔松。 ”
孔明率领三十四万蜀兵，分五路进发，任命姜维、魏延为先锋，都从祁山会合，又让李恢先把粮草运到斜谷道口待命。
魏国因为去年有青龙从摩坡井中出现，于是改年号为青龙元年，当时是青龙二年春二月。近臣向魏主曹睿奏报：“边境官员飞马来报，三十多万蜀兵分五路再次出兵祁山。”曹睿大惊，急忙召来司马懿，问道：“蜀人三年没有入侵，如今诸葛亮又出兵祁山，这该如何是好？”
司马懿上奏说：“臣昨夜观测天象，看到中原旺气正盛，奎星侵犯太白星，对西川不利。如今孔明自负才智，逆天而行，是自取败亡。臣托陛下洪福，愿意前往破敌，希望能保举四个人一同前去。”曹睿问：“你要保举何人？”
司马懿说：“夏侯渊有四个儿子，长子名霸，字仲权；次子名威，字季权；三子名惠，字稚权；四子名和，字义权。夏侯霸、夏侯威二人，骑射娴熟；夏侯惠、夏侯和二人，精通韬略。这四人一直想为父报仇。臣如今保举夏侯霸、夏侯威为左右先锋，夏侯惠、夏侯和为行军司马，共同协助军机，击退蜀兵。”
曹睿说：“之前夏侯楙驸马违抗并耽误军机，损失了许多人马，至今羞愧不敢回来。如今这四人，也和夏侯楙一样吗？”司马懿说：“这四人可不是夏侯楙能比的。”曹睿于是听从了他的请求，任命司马懿为大都督，所有将士都听凭他量才任用，各处兵马都听他调遣。
司马懿领命，辞别朝廷出城。曹睿又亲手写下诏书赐给司马懿，上面写道：“你到渭水之滨，应当坚守壁垒，不要与敌军交锋。蜀兵如果不能得逞，必定会假装退兵诱敌，你千万不要追击。等他们粮草耗尽，必然会自行退兵，然后你再乘虚攻打，取胜就不难了，也可避免军马疲劳。没有比这更好的计策了。”
司马懿叩头接受诏书，当天就赶到长安，聚集各处军马共四十万，都到渭水之滨扎营。又调拨五万军，在渭水上搭起九座浮桥，命令先锋夏侯霸、夏侯威渡过渭水安营。还在大营后面的东原筑起一座城，以防意外。
司马懿正与众将商议，忽然报告说郭淮、孙礼求见。司马懿迎接他们进来，行礼完毕，郭淮说：“如今蜀兵就在祁山，如果他们跨过渭水登上北原，连接北山，阻断陇道，那就非常危险了。”
司马懿说：“你说得很对。你可以总督陇西军马，在北原扎营，深挖壕沟，高筑壁垒，按兵不动。只等他们粮草耗尽，才能进攻。”郭淮、孙礼领命，带兵扎营去了。
孔明再次出兵祁山，扎下五个大寨，按左、右、中、前、后分布。从斜谷一直到剑阁，又一连扎下十四个大寨，分兵屯守，做长久打算，并且每天派人巡逻侦察。忽然报告说郭淮、孙礼率领陇西的兵马在北原扎营，孔明对众将说：“魏兵在北原安营，是怕我们夺取这条路，阻断陇道。我们现在假装攻打北原，却暗中夺取渭水之滨。派人扎一百多只木筏，上面装载草把，挑选五千名熟悉水性的水手驾驶。我趁夜只攻打北原，司马懿必定会带兵来救。他如果稍有败退，我就先让后军渡过岸去，然后把前军安排到木筏中，先不要上岸，顺着水流夺取浮桥并放火烧断，攻打他们的后方。我自己率领一支军队去夺取前营营门。如果能占领渭水之南，那么进兵就不难了。”众将遵令行动。
很快，巡逻侦察的士兵就把消息飞速报告给了司马懿。司马懿召集众将商议说：“孔明这样安排，其中必有计谋：他以夺取北原为名，顺水来烧浮桥，扰乱我们后方，却攻打我们前方。”于是传令给夏侯霸、夏侯威说：“如果听到北原传来喊声，就带兵到渭水南山之中，等蜀兵到来就攻击他们。”又命令张虎、乐綝带领二千弓弩手埋伏在渭水浮桥北岸，说：“如果蜀兵乘木筏顺水而来，就一起射箭，不要让他们靠近浮桥。”还传令给郭淮、孙礼说：“孔明来北原暗渡渭水，你们新扎的营寨，人马不多，可以全部埋伏在半路。如果蜀兵在午后渡水，黄昏时分必定会来攻打你们。你们假装战败逃走，蜀兵必定会追击，你们都用弓弩射击。我水陆并进。如果蜀兵大批到来，只看我的指挥行动。”各处下令完毕，又命令两个儿子司马师、司马昭带兵救援前营，自己率领一支军队救援北原。
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