二、建县：凡是境内的村镇，全部合并为县。每个县设置县令、县丞各一人，负责推行新法；不称职的，根据情节轻重治罪。
三、辟土：凡是郊外的荒地，只要不是车马通行的必经之路以及田间的小道，都责令附近的居民开垦成农田。等庄稼成熟后，按照步数丈量为亩，照常缴纳田租。六尺为一步，二百四十步为一亩。步长超过六尺的，以欺诈论处，没收田地充公。
四、定赋：所有赋税都按照田亩征收，不再采用井田制中十分抽一的制度。所有田地都归国家所有，百姓不能私自占有尺寸土地。
五、本富：男子耕种，女子纺织，粮食和布帛生产得多的，称为良民，免除他们一家的劳役；懒惰而贫穷的，没收为官家奴仆。在道路上倒垃圾的，以惰农论处；对工商业者则加重征税。百姓家中有两个成年男子的，就责令他们分家，各自缴纳丁钱；不分家的，一个人要缴纳两份赋税。
六、劝战：官爵按照军功来评定，能够斩杀一个敌人首级的，就赏赐爵位一级；后退一步的，立即斩首。功劳多的人授予高爵位，车马服饰任凭他们华美，不受限制；没有功劳的人，即使家境富裕，也只能穿粗布衣服，乘坐小牛车。宗室成员根据军功的多少来确定亲疏关系，作战没有功劳的，就削去他们的宗室籍，和普通百姓一样。凡是有私下争斗的，不论是非曲直，一律处斩。
七、禁奸：五家组成一保，十家相互连保，互相监督。一家有过错，其他九家要举报；不举报的，十家连坐，都要处以腰斩之刑。能够告发奸人的，与战胜敌人的奖赏相同。告发一个奸人，可得爵位一级；私自藏匿罪人的，与罪人同罪。客舍留宿客人，必须查验客人的凭证，没有凭证的不许留宿。凡是百姓中有一人犯罪，连同他的家人都要没收为官奴。
八、重令：政令一经颁布，不论贵贱，一律遵照执行；有不遵守的，杀头示众。
新法令颁布后，百姓们议论纷纷，有的说不方便，有的说方便。卫鞅把这些人全部拘押到官府，斥责他们说：“你们听到法令，就应当遵照执行。说不方便的，是阻挠法令的刁民；说方便的，也是谄媚法令的人。这些都不是良民！” 于是把他们的姓名全部登记下来，流放到边境去当戍卒。大夫甘龙、杜挚私下议论新法，被罢官贬为平民。从此，百姓们在路上相遇，只能用眼神示意，不敢随便说话。
卫鞅于是征发大量的民夫和士兵，在咸阳城中建造宫殿，选定日子迁都。太子驷不愿意迁都，还说变法不好。卫鞅生气地说：“法令不能推行，往往是上面的人带头违反。太子是国君的继承人，不能对他施加刑罚；如果赦免他，又不符合法令。” 于是向秦孝公进言，把太子的罪过归到他的老师身上。将太傅公子虔处以割鼻之刑，太师公孙贾处以脸上刺字之刑。
百姓们相互议论说：“太子违反法令，他的老师都不免受刑，更何况其他人呢？” 卫鞅知道民心已经稳定，选定日子迁都。雍州的大姓人家迁徙到咸阳的，有几千家。秦国被划分为三十一个县，开垦了大量的田地，赋税增加了一百多万。
卫鞅常常亲自到渭水边审理囚犯，一天之内就诛杀了七百多人，渭水都被染成了红色，哭声遍野，百姓们晚上睡觉，梦中都充满恐惧。从那以后，秦国路不拾遗，国家没有盗贼，仓库粮食充足，百姓们在对外作战中勇敢无畏，但不敢私下争斗。秦国变得富强，天下没有能与之相比的。
于是秦国出兵攻打楚国，夺取了商于之地，在武关之外，拓展了六百多里的土地。周显王派遣使者册封秦国为方伯，诸侯们都纷纷前来祝贺。
当时，三晋之中只有魏国称王，有吞并韩国、赵国的意图。魏国国君听说卫鞅被秦国任用，感叹道：“真后悔当初没听公叔痤的话！” 此时，卜子夏、田子方、魏成、李克等人都已去世，于是魏国拿出丰厚的财物，招揽四方豪杰。
邹国人孟轲，字子舆，是子思门下的高徒。子思姓孔名汲，是孔子的嫡孙。孟轲从子思那里传承了圣贤的学说，有济世安民的志向。他听说魏惠王礼贤下士，便从邹国来到魏国。魏惠王到郊外迎接他，把他当作上宾，询问他有利于国家的方法。孟轲说：“我在圣人门下求学，只知道有仁义，不知道有利。” 魏惠王觉得他的话迂腐，没有采纳，孟轲于是前往齐国。潜渊有诗写道：
仁义非同功利谋，纷争谁肯用儒流？
子舆空挟图王术，历尽诸侯话不投。
在周朝的阳城，有一处地方叫鬼谷。这里山林幽深，树木茂密，神秘莫测，仿佛不是凡人居住的地方，所以得名鬼谷。在鬼谷中隐居着一位高人，他自称鬼谷子。相传他姓王名栩，是晋平公时期的人，曾在云梦山与宋国人墨翟一起采药修道。墨翟没有妻儿，他发愿要云游天下，专门帮助他人，解救人们的困苦危难。而王栩则一直隐居在鬼谷，人们都尊称他为鬼谷先生。
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