却说兖军连日激战，疲惫不堪，张业遂传令军中休整，准备天亮后全线出击。但陈霸先却是抢先一步准备撤离。此时兖军在裤裆山上，梁军在山下，梁军相距不到三里之地。为迷惑兖军，霸先先是下令在营中遍设草人，篝火不熄，又令多个小队在营中巡逻，夜半时分，梁军后队开始撤离，中军和前队继之。兖军连日作战，斥候也有些懈怠，一直到梁军撤走近两个时辰后才发现异常。张业闻梁兵已人去营空，忙令众军火速追击。
但李弼部却是遭遇了意外。李弼在陈霸先大帐接令后，回到南翼聚集众将部署，按照原计划，陈霸先是想让张维断后，因为张维多年来一直跟随陈霸先南征北战，乃是宿将，故霸先令其断后。但张维仗着自己与陈霸先的关系，对于李弼甚是不服，之前在战场上就屡次抗命，此次张维闻李弼让自己断后，便道：“我本部五千人亦是血战连日，为何让我等履此不测之地。”李弼道：“非唯张将军血战连日，全军将士数日来皆是奋勇向前，况此乃陈将军军令，张将军想抗命？”张维一听李弼竟然拿陈霸先来压他，更是火冒三丈，但又不敢当众发怒，“哼”了一声便自行离去。李弼见其竟如此嚣张，气不打一处来，也就没有告知其在何处埋伏，便下令全军准备撤离。
周渊和秦时在南翼接到张业军令后，聚众商议。周渊道：“张将军令我等不惜代价缠住李弼部，吾意若待明日进击，梁军必有所准备，不如趁梁军懈怠，今夜突袭之。”秦时道：“梁军经白日恶战，此时必是疲惫不堪，夜袭之正可打他个措手不及。”周渊遂令秦时万余人在右翼，自率本部万余人在左翼，同时向梁营摸去。此时李弼部主力已撤走半个时辰，而张维的五千人本来就驻扎在最南翼，故兖军斥候此时还没有发现兖军主力撤走。张维尚在赌气，闻李弼率主力撤走，骂道：“前日军败，陈将军留他狗命，其不思悔改，尚在此装模作样。”遂下令全军半个时辰后立即出发，也不为之备。但就在张维准备下令撤离时，忽有当值来报，说兖军一左一右向大营杀来。张维大惊，道：“兖军竟来劫营，有多少人？”当值道：“夜黑看不清楚，大约有数万人。”张维道：“此必是兖军倾巢而出也。”遂下令全军立即向北撤离。但此时再撤离显然为时已晚，兖军自小道前出后，后续士卒早已把战马送到。周渊和秦时率部杀入大营后，见营寨大多都是空的，方知梁兵主力皆已撤走，而张维也率士卒向北狂奔。周渊和秦时率部在后掩杀，杀得梁兵是四散奔逃，张维等军官都是配有马匹的，此时早已逃之夭夭。
张维虽是饱经战阵，但此时面对数万兖军骑兵确实是毫无胜算，只能逃走或者投降。张维部被兖军追杀，无处可逃，大部投降。周渊对秦时道：“李弼已逃走，方才从降兵口中得知，已离开一个时辰。我等速速追击。”秦时得令，与周渊合兵一处向北追去。
却说李弼因张维不服从军令耽搁了时辰，他们撤离时，陈霸先的大军早已远去，李弼催促众军加快速度西撤。霸先率大军走北道，李弼部走南道。两个时辰后，忽有斥候来报，说后有兖军精骑追击，距此已不足二十里。李弼大惊，问道：“张维呢？”斥候道：“吾等一直在大军后二十里处探查，并未发现张维将军。”李弼大怒道：“竖子误我！”忙令全军就地组织防御，同时快马向陈霸先处求援。此时李弼的决策是正确的，因为二十里路程对于骑兵来说转眼即至，若继续北撤，待兖骑一到，只能演变成屠杀。就算再令部将断后，仓促之间工事难备，亦只是徒增伤亡，况且兖军还可留少量兵力与断后梁军对峙，而主力继续追击李弼。梁军闻有兖骑追击，皆人心惶惶，为了活命，全都火急火燎就地设置拒马等防御工事。
而陈霸先的主力此时已距离李弼五十里。李弼的快马到来后，陈霸先大惊，道：“吾令张维断后，其人何在？”快马道：“张维将军不服军令，被兖军突袭，应是已全军覆没。”陈霸先肠子都悔青了，他素知张维飞扬跋扈，只是爱其勇锐方用之，早知如此，何必非要令其断后。此时张业的主力尚没有追来，霸先犹豫未决，若去增援，周渊部亦有两万余人，就算大军赶到，短时间内也是难以全歼，彼时张业大军一到，全军皆会陷入绝境。若不救李弼，则自己手下仅剩三万余人，到时兖军进逼寻阳城下，亦是难守。思之再三，只得咬牙对快马道：“汝速速回去传我军命，令李弼留一部断后，主力兼程撤回寻阳。”那快马听得目瞪口呆，陈霸先的这个命令等同于放弃了李弼，但也不敢违拗，火速前往李弼处报信。陈霸先怕张业再率部追来，下令全军弃掉辎重，轻装火速回撤。无疑，陈霸先的决策也是正确的，若其率主力回援，别说救出李弼部了，就连他自己都得交待在这里。张业的主力六万余人旦夕可至，再加上周渊部两万余人，那可是清一色的近十万精锐精兵呀，平时的攻防战还好，若是野战，陈霸先的这五六万人估计连一天也坚持不了就得全军覆没。
却说李弼部的防御工事还没修筑好，兖军便已杀到，李弼只得知下令军士迎战。李弼部原来是三万人，在裤裆山小道与瞿奉部恶战之时，便已伤亡五六千人，韩岑部又被兖军击溃，逃回的士卒不足两千人，再除去负责殿后的张维部五千人，此时李弼手下满打满算也就一万六七千人，而周渊部虽然损失了瞿奉的五千人，但秦时来援后，兵力已达两万五千人，如果算上临时武装起来的数千降卒，兵力已达近三万人，且全是骑兵。
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