齐湣王走投无路，夷维说：“听说莒州还完好无损，为何不去那里？” 于是他们逃到莒州，聚集兵力，据城防守，以抵御燕军。乐毅于是攻破临淄，将齐国的财物、祭器全部收缴，还找到了以前被齐国掠夺的燕国重器，用大车装载，全部运回燕国。燕昭王十分高兴，亲自前往济上，隆重犒赏三军，将乐毅封在昌国，号称昌国君。燕昭王返回燕国，只留下乐毅在齐国，继续收复齐国剩余的城池。
齐国有个叫田单的宗室成员，足智多谋，精通兵法。但齐湣王没有重用他，只让他担任临淄的市椽。燕王攻入临淄后，城中的人纷纷逃窜。田单与同族人逃到安平，他们把车轴的两头都截去，使车轴与车毂平齐，并用铁皮包裹车轴，确保其坚固。其他人都嘲笑他们的做法。不久，燕军攻打安平，城被攻破，安平的人又争相逃命，乘车的人相互拥挤，很多人因为车轴头相互碰撞，无法快速行驶，有的车轴折断，车子翻倒，都被燕军俘虏。只有田氏一族，因为车轴用铁皮包裹得坚固，而且行驶顺畅，最终得以逃脱，逃到了即墨。
乐毅分兵攻占各地，来到画邑，听说原来齐国太傅王蠋的家在画邑，便传令军中，环绕画邑三十里内，不得侵犯。乐毅派人带着金币去聘请王蠋，想要把他推荐给燕王。王蠋以年老多病为由推辞，不肯前往。使者说：“上将军有令：‘太傅若来，就任命为将军，封给万家的食邑；若不来，就将带兵血洗画邑！’” 王蠋仰天叹息道：“‘忠臣不侍奉二主，烈女不改嫁二夫。’齐王疏远排斥忠言直谏之人，所以我才退隐到乡野耕种。如今国家破灭，君主逃亡，我无法挽救，现在又要用武力胁迫我，我与其丧失道义地活着，不如保全道义而死！” 于是，他把自己的头悬挂在树上，纵身一跃，脖子折断而死。乐毅听闻后十分叹息，下令厚葬他，并在他的墓前立碑，上书：“齐忠臣王蠋之墓。”
乐毅出兵六个月，攻下齐国七十多座城池，都将其编为燕国的郡县，只有莒州和即墨坚守不降。乐毅于是让士兵们休养生息，享受犒赏，废除齐国的残暴法令，减轻百姓的赋税徭役，还为齐桓公和管仲建立祠堂进行祭祀，寻访隐居的贤能之人，齐国的百姓十分高兴。乐毅认为，齐国只剩下这两座城池，已在掌握之中，终究成不了大事，而且他想以恩德感化齐人，让他们主动投降，所以没有全力进攻。（这是周赧王三十一年发生的事情。）
楚顷襄王见齐国使者前来请求救兵，并承诺割让淮北所有土地，便命令大将淖齿率领二十万士兵，以救援齐国为名，前往齐国接收土地。楚顷襄王对淖齿说：“齐王在危急时刻向我们求救，你前往齐国后可相机行事，只要对楚国有利，可自行决断。” 淖齿谢恩后出发，率领军队到莒州拜见齐湣王。齐湣王感激淖齿，任命他为相国，将大权都交给他。
淖齿见燕军势力强盛，担心救援齐国没有成效，得罪两国，于是秘密派使者与乐毅私下沟通，打算杀死齐王，与燕国平分齐国，让燕国人拥立自己为王。乐毅回复说：“将军诛杀无道之君，以此建立自己的功名，齐桓公、晋文公那样的霸业，都不值得一提。您的请求，我完全听从！” 淖齿十分高兴，于是在鼓里大规模集结军队，请齐湣王前来阅兵。齐湣王到达后，淖齿立即将他抓住，历数他的罪状：“齐国有三个亡国的征兆：天降血雨，这是上天的警告；大地开裂，这是大地的警告；有人在宫门前哭泣，这是人的警告。大王不知道反省，杀戮忠臣，废弃贤能，还妄想非分的事情。如今整个齐国都已沦陷，你却在一座城中苟且偷生，还想干什么？” 齐湣王低着头，无言以对。夷维抱着齐湣王痛哭，淖齿先杀了夷维，然后活生生地抽出齐湣王的筋，将他悬挂在屋梁上，三天后齐湣王才断气。齐湣王的遭遇，实在是悲惨啊！
淖齿回到莒州，想要寻找齐王世子并杀掉他，但没有找到。淖齿于是写了表章上奏燕王，陈述自己的功劳，派人送给乐毅，请求他转呈。当时莒州与临淄暗中相通，人员往来不受限制。
齐国有个大夫叫王孙贾，年仅十二岁时父亲就去世了，家中只有老母亲。齐湣王怜悯他，让他做了官。齐湣王出逃时，王孙贾也跟着一起，在卫国时与齐湣王走散，不知道齐湣王的去向，于是偷偷回到家中。他的老母亲见到他，问道：“齐王在哪里？” 王孙贾回答说：“我跟着大王在卫国，大王半夜逃走，我已经不知道他去了哪里。” 老母亲生气地说：“你早上出去晚上回来，我就倚着门盼望你。你晚上出去不回来，我就倚着里巷的门盼望你。君主对臣子的盼望，和母亲对儿子的盼望有什么不同？你作为齐王的臣子，大王半夜逃走，你却不知道他的下落，还有什么脸回来？” 王孙贾十分羞愧，再次告别老母亲，去寻找齐王的踪迹，听说齐王在莒州，便急忙赶去追随。等他到达莒州时，得知齐王已被淖齿杀害。
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